问：很多人对母公司吸收合并全资子公司有不同看法。一种观点认为，母公司将投资收益确认为投资回收，子公司要按照清算计算缴纳企业所得税；另一种观点认为，符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)专项重组的规定，视为无股权对价的合并，子公司不认定为清算。 以上哪个观点是正确的？ 答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条规定，企业改制的，除符合本通知规定的适用特殊税务处理规定外，还应按以下规定进行税务处理： (四)企业合并，当事人应按下列规定办理： 1.被合并企业应当按照公允价值确定被合并企业资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东应按清算进行所得税处理。 3.被兼并企业的亏损不得在被兼并企业结转弥补。 第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易双方可以按照以下规定对其交易中的股权支付进行特殊税务处理： (四)企业合并中，企业合并时企业股东支付的股权价款不低于交易价款总额的85%，同一控制下的企业合并不需要支付对价的，可以按照下列规定处理： 1.被合并企业接受的被合并企业资产和负债的计税基础，应当按照被合并企业的原计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由被合并企业承继。 3.被合并企业可以弥补的被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值截至被合并企业发生当年年末国家发行的最长期限国债利率。 4.被合并企业股东取得的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 003010(财税[2009]60号)第五条第(二)款规定，清算企业股东分得的剩余资产，相当于清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按股东持股比例计算的部分，应当确认为股息收入；剩余资产扣除股利后的余额，超过或低于股东投资成本的，应当确认为股东投资转让收益或损失。 被清算企业股东从被清算企业分得资产的计税依据，应当按照可变现价值或者实际交易价格确定。 根据上述规定，母公司吸收合并子公司时，有两种不同的企业所得税处理方式。 1.一般税务处理。母公司应当根据公允价值确定子公司资产和负债的计税基础。子公司应按清算进行所得税处理。母公司分享剩余资产的金额，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积的，应当确认为股息收入；剩余资产扣除股利后的余额，超过或低于股东投资成本的，应当确认为股东投资转让收益或损失。 2.特殊税收待遇。母公司接受子公司资产和负债的计税基础由子公司原计税基础确定。子公司不需要清算所得税处理。子公司合并前的相关所得税事项由母公司继承。