合伙指南|作者：李莉律师 这是微信官方账号第1056期文字，李力律师的博客和合伙指南。 这两家公司有不同的营业执照。为什么法院认定存在竞争关系？ 在法律上如何认定一个事实，是有区分标准的。有些时候是以表象为主，更多的时候是要探究实质内容。 之所以有这样的区分，源于法律条文的差异。例如，股东的身份由法律通过登记制度和公示制度加以规范。因此，在没有相反证据的情况下，股东身份的确认原则上应当以公司内部股东名册中的信息和公司公开公示的登记信息为准。 但是，大多数法律事实的认定还是要看实质。比如之前经常提到的合同名称与合同内容不符的问题，对合同性质的解释不是基于表面的名称，而是基于合同内容的本质。 今天我想说一个小问题：如何判断两家公司是否存在竞争关系？是看两家公司的营业执照和经营范围的对比，还是看本质上是否存在竞争关系？ 两家公司是否存在竞争关系，在竞业禁止纠纷和侵犯商业秘密的案件中，都会涉及到这一关键事实的认定。 实践中，有些人简单地认为，只要两家公司营业执照的经营范围相同或者非常相似，就存在竞争关系。相反，如果它们不同，就不存在竞争关系。这种认识，就是以貌取人的错误。 今天节选的是一起股东知情权纠纷案。即股东想查阅公司账簿，公司不同意，于是股东起诉至法院，要求法院判决公司提供公司账簿等资料供自己参考。 根据《公司法》的规定，公司有权查阅股东查阅公司会计账簿的请求。如果认为股东查阅公司会计账簿明显是出于不正当目的，可能损害公司的合法利益，公司可以拒绝股东的请求，阻止股东查阅公司会计账簿。 司法解释对“不正当目的”的标准给出了一些详细的规定。 司法解释规定： 第八条有限责任公司有证据证明股东有下列情形之一的，人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”: (一)股东为他人从事个体经营或者经营与公司主营业务有实质性竞争的业务，但公司章程另有规定或者全体股东同意的除外； (二)股东为告知他人有关信息，查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益； (三)股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，通过查阅公司会计账簿向他人报告有关情况，损害公司合法利益的； (4)股东有不正当目的的其他情形。 在上述司法解释条款中，第一种情况提到了“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务”。 但是，对于如何进一步判断什么是实质性竞业，法律和司法解释并没有给出更为详细的规定，而是由司法机关在具体案件的审理中根据案件的具体情况来把握。一般来说，最重要的判断因素是一个公司所经营的产品或服务是否属于同一市场类型。下面这种情况，法官的判断标准就是以此为依据的。 郭向一审法院提起诉讼：公司提供了2018年12月17日至判决之日的股东会会议记录及财务会计报告，供其查阅 1.郭要求查阅会计凭证，超出了法律规定的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，会计凭证不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权范畴，公司可以拒绝郭查阅会计凭证。 2.郭查阅会计账簿、凭证无正当理由。郭参股的B公司申请的商标与其公司申请的商标基本信息和分类完全一致。B公司与其公司均代理销售某制造公司的品牌产品，两公司之间存在实质竞争关系；郭还利用其股东地位，切断上诉人公司对客户的正常交割，单方公布公司收购不利信息，窃取公司印章，整理汇总公司业务合同等，损害上诉人公司利益，挖掘公司业务合作信息，严重损害上诉人公司利益。综上所述，郭可能通过查阅会计账簿、会计凭证等手段获取公司的商业秘密，损害了公司的合法利益。 至于“查阅会计凭证不属于法律规定的范围”，之前的很多注释已经整理过了，本文就略过了。 郭参股的B公司与A公司是否存在实质性竞争关系？ 两家公司营业执照的经营范围是： A公司经营范围为：生产销售阀门、阀门执行器、限位开关、电子阀门及常用机械配件；材料及制品、纺织品、五金制品、仪器仪表、专用设备及配件、建筑材料、工艺美术品、陶瓷制品、塑料制品、玻璃制品的销售；以及各类商品和技术(国家限制进出口或禁止进出口的除外)进出口的个体户代理(依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。 乙公司的经营范围是：电子自动化工程安装服务；R & ampd、自动控制系统装置的制造、销售、技术咨询和技术服务；机械零件的加工和销售；各类商品和技术进出口的自营代理(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 从两家公司营业执照中的经营范围表述来看，文字上几乎没有雷同之处，而且“看起来”不一样。 本案中，一审法院也进行了简单的文字对比，认为不能认定两家公司存在实质竞争关系： 至于A公司辩称郭查阅相关资料的理由不充分，郭持股并实际经营的B公司与其主营业务存在实质性竞争关系，应当拒绝查询。 本院认为，甲公司提供的相关证据只是乙公司的工商资料，该工商资料的经营范围与甲公司并不一致，只是“自营和代理各种商品和技术的进出口”的经营范围有所重叠。但结合其他经营范围的具体内容，该部分商品和技术的进出口服务应仅限于两家公司其他经营范围所涉及的商品和服务，而两家公司的其他经营范围是不同的，因此不能认定两家公司的主营业务是实质性的。 一审判决基本支持了原告郭的诉讼请求。 A公司一审败诉，最大原因是证据不足。除了两家公司的营业执照资料外，其没有提供任何其他可以证明两家公司之间存在竞争关系的证据。 上诉时，A公司补充了这方面的证据，其中两条证据被二审法院采纳： 1.制造公司的郑重声明和授权委托书，用以证明制造公司授权B公司对外销售使用其商标和品牌标识 2.两家公司限位开关的防爆证书证明两家公司生产竞争性产品，存在竞争性业务关系。 对于两家公司是否存在实质竞争关系，二审法院根据上诉人提交的新证据推翻了一审认定。二审法院认为： …… .基于以上法律法规，因为公司的市场信息、客户信息、价格信息等。具有商业秘密的性质，这些信息都记录在公司的会计账簿和凭证上。如果股东查阅公司的会计账簿和凭证，可能会导致其他竞争的经营主体知悉公司的商业秘密，损害其利益，因此应当限制股东的知情权。 本案中，虽然郭作为股东的B公司工商登记的经营范围与A公司不一致，但根据二审新证据和已查明的事实，B公司生产经营的防爆限位开关与A公司同类产品存在竞争关系，案外某制造公司与A公司主营业务存在竞争关系，存在诉讼纠纷，而B公司代理销售某制造公司的全部品牌产品，可以认定，郭为股东的乙公司经营的业务与甲公司的主营业务存在实质性竞争关系。郭要求查阅A公司的会计账簿和凭证，可能存在侵犯A公司商业秘密、损害公司利益等不正当目的。因此，A公司拒绝提供接入，有事实和法律依据，应予支持。 报告/反馈