证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号： 2022-073 关于设立外商投资合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、外国投资概述 1.外商投资基本情况 为进一步落实公司发展战略，拓展泰国市场，中建西部建设有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)及其全资子公司中建西部建设湖南有限公司(以下简称“湖南公司”或“乙方”)、同力贸易有限公司(以下简称“丙方”)拟签订《出资人合作框架协议》。拟共同设立合资公司钟健西部建设泰国有限公司(英文名：China West Construction Group(Thailand)co .Ltd .暂定名，最终以工商登记为准)。合资公司注册资本为150万美元，其中公司出资72万美元，持有48%的股份；湖南公司向https://www.zhucesz.com/,投资1万美元，持有1%的股份；通力贸易有限公司向https://www.zhucesz.com/,出资1万美元，持有51%的股份。 2.外国投资评论 本次交易已经2022年10月21日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。 3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二。共同投资人基本信息 (一)中建西部建设湖南有限公司 1.基本信息 公司名称：中建西部建设湖南有限公司 成立于2009年11月30日。 公司类型有限责任公司(由非自然人投资或控制的独资企业) 注册资本4亿元。 地址：长沙市开福区沙坪街道中青路1318号长沙佳海工业园二期2组G1大厦206室 法定代表人严 经营范围商品混凝土、原材料及其他建筑材料的生产、销售及技术咨询；设备租赁(依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 大股东中建西部建设有限公司持股100%。 实际控制人钟健西部建设有限公司 2.关系 湖南公司为本公司的全资子公司，与本公司不存在关联关系。 3.其他解释 经查询，湖南公司不是失信被执行人。 (2)通力贸易有限公司. 1.基本信息 公司名称通力贸易有限公司 成立日期2022年8月23日 公司类型有限责任公司 注册资本200万铢 注册地址：泰国曼谷邦猜区邦猜路皇家城街819/74号 法定代表人：李崇杰 经营范围：水泥、砂石、粉煤灰、铝、钢材、砌块等建筑材料的采购和销售；各类珠宝首饰的加工、销售和贸易；各种酒类的销售和贸易等。 大股东李崇杰余万霞 实际控制人李崇杰 2.关系 和公司没有关系。 3.其他解释 经查询，同利贸易有限公司不属于失信被执行人。 三。投资标的基本信息 1.公司名称：中建西部建设泰国有限公司(暂定名，以工商登记为准) 英文名：中国西部建设集团(泰国)有限公司(暂定名，最终以工商登记为准) 2.注册资本：150万美元。 3.经营范围：商品混凝土的生产和销售；沥青混凝土的生产和销售；细骨料加工及销售；R & ampd、生产销售预制混凝土构件、蒸压加气混凝土砌块和板材、干混砂浆、添加剂等建筑材料。 4.投资者的投资规模和持股比例 股东出资额(万美元)、持股比例、出资方式及资金来源 中建西部建设有限公司自有资金占https://www.zhucesz.com/%。 https://www.zhucesz.com/,中建湘西有限公司自有资金为1%货币。 https://www.zhucesz.com/通力贸易有限公司自有资金占51%货币。 总数 1.合资公司名称：中建西建泰国有限公司(暂定名，以工商登记注册为准) 2.注册资本：150万美元。 3.出资比例 股东名称：钟健西部建设有限公司钟健西部建设湖南有限公司合计 捐款(10，000美元)72 https://www.zhucesz.com/://https://www.zhucesz.com/ 贡献率48% 1% 51% 100% 出资方式：现金、现金、现金 出资期限：各股东按各自出资比例根据项目建设进度(另有约定)出资到位。 4.股东的出资比例、出资额、出资方式和出资期限 各股东应严格按照上表要求足额缴纳出资。根据《出资人合作框架协议》的约定，全体股东应在收到公司注资通知后30日内，按其股权比例以现金方式缴纳出资。 (2)合资公司的治理结构 为保证合营公司生产经营活动的顺利正常开展，合营公司设股东会、董事会和监事会。 1.股东会：公司设股东会，由全体股东组成，依照《公司法》和公司章程行使职权。股东按照实缴出资比例行使表决权。 2.董事会：公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方提名董事一名，乙方提名董事一名，丙方提名董事一名，经股东会选举后正式任命。各方任命或更换董事时，应以书面形式通知公司股东大会。董事长由甲方任命. 3.监事会：公司不设监事会。监事由两名监事组成，其中一名由甲方和丙方推荐，经股东会选举后正式任命。董事、总经理和财务总监不得兼任监事。 4.管理机构：公司管理团队的聘任或解聘由董事会决定，实行董事会领导下的总经理负责制。共有四个管理团队，包括一名总经理、两名副总经理和一名财务总监。总经理和财务总监由甲方推荐，副总经理由乙方和丙方各推荐一名，丙方推荐的副总经理仅协助对接和维护泰国当地资源，不参与项目日常运营。 (三)股权转让和协议终止 1.股权转让 (1)合营公司成立后，未经另两方书面同意，任何一方不得转让其在合营公司中的股权。 (2)合资公司成立三年后，股东可根据泰国当地相关法律法规转让其股权。 (3)合营公司的合并、分立、解散和清算应按照泰国法律法规执行。 2.协议的终止 (1)甲、乙、丙三方无权单方面终止本协议。 (2)甲、乙、丙三方协商一致可以终止协议，三方按照实缴出资比例承担前期发生的费用，互不负责。 (四)违约责任和争议解决 1.如因国家相关法律法规调整、国家政策调整、自然灾害、战争等不可归责于本协议双方的不可抗力事件导致本协议无效或延迟履行，导致本协议全部或部分义务无法履行，任何一方均不承担违约责任，但应采取一切必要的补救措施减少损失并及时通知其他股东。 2.如任何一方因自身责任违反本协议，在合资公司成立前单方面退出合作，应向守约方支付违约金，守约方为https://www.zhucesz.com/ 本次对外投资符合公司战略发展和实际业务需求，有利于公司抓住“一带一路”发展机遇，积极实施“走出去”战略，优化海外业务战略布局，进一步提升公司竞争力。本次对外投资资金来源于公司自有资金，整体投资规模可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 不及物动词外国投资的风险 1.公司本次对外投资属于境外投资，仍需相关主管部门备案或审批。能否备案或获批，最终何时备案或获批，存在不确定性。 2.泰国的政策、法律和商业环境与中国有较大差异，合资企业的设立和运营存在一定的风险。 公司将在投资实施过程中及时进行信息披露，请投资者理性投资，注意投资风险。 七。参考文件 1.公司第七届董事会第十六次会议决议 特此公告。 中建西部建设有限公司 东辉 2022年10月22日