参考|香港公司名称登记管理制度的研究与借鉴 点击标题下「半月谈沙龙」可快速关注。 香港作为一个成熟的自由市场经济体，有着丰富的管理经验和成熟的公司登记管理制度，值得借鉴。笔者有幸前往香港，通过在香港公司注册处等机构的课堂学习、实地交流和学习，深入了解了香港的公司登记管理制度，尤其是名称登记管理制度，对深圳的名称登记管理和进一步深化改革有很大启发。 香港地区名称注册和管理系统 第一，关于公司名称的一般规定。 第一，公司可以注册英文名称和/或中文名称，但中英文不能混用，中文必须是繁体。第二，英文名的最后一个字必须是“Limited”，中文名的最后一个字必须是“limited company”。如果要省略“有限公司”或“有限公司”，需要根据公司规定申请章程。第三，公司注册时要申请名称。在此之前，申请人应自行登录公司注册处网上查册中心，避免拟使用的名称与其他公司名称相同；申请人还应使用知识产权部门的网上检索系统查询商标记录，以免侵犯他人的商标。第四，申请人在拟定名称时，必须确保名称符合注册的有关规定。第五，注册公司名称，不代表这个名称受到保护，也不代表这个名称不会遭到他人的反对。公司注册处注册公司名称并不意味着该公司名称或其任何部分被授予商标权或任何其他知识产权。第六，《公司条例》授权公司注册官在法定情况下要求公司变更名称。 第二，不允许注册公司名称。 第一，与注册公司名称相同。第二，与已成立的法人团体同名。第三，注册服务商认为拟注册的名称会构成刑事犯罪。第四，署长基于其他理由，认为拟注册的名称令人反感或有违公众利益。 第三，公司注册前应经董事认可的名称。 第一，董事认为名字会让人觉得公司和政府及其部门有什么联系。除非能证明有联系，否则不予登记。如：部门、政府、办公室、局、联邦、议会、委员会等。第二，包括公司名称中需要总监批准才能使用的文字和词语：受托、信托、旅游协会、旅游发展局、商会、邻里、征收、储蓄。第三，名称与被局长责令更名的企业名称相同。 第四，公司注册前，应先向有关部门申请名称核准。 根据香港相关法律，在公司名称中使用某些特殊词语，必须得到相关部门的批准或符合法定条件，使用不当将构成刑事犯罪。申请人必须确保公司名称中包含的词语不违反任何香港法律。为此，申请人应首先向有关部门或组织申请批准或咨询受控词。比如根据《银行业条例》，未经香港金融管理局同意，在公司名称中使用“银行”字样是违法的。根据《证券及期货条例》，除了《条例》中定义为“交易所”的以外，任何人不得使用“证券交易所”或“联合交易所”或其他变体作为公司名称。违者构成刑事犯罪。除《专业会计师条例》中定义的执业公司外，任何法人团体在公司名称中包含“注册会计师”、“会计师”、“注册审计师”、“审计师”或“审计师”等字样均属违法。 第五，公司注册后，董事可以责令公司改名。 一是与注册公司名称相同，或者被董事认为“过于相似”；名称与已成立的法人团体的名称相同，或注册官认为“过于相似”。公司注册后12个月内，注册官可责令公司在指定期限内更改名称(注：在“过于相似”的公司注册情况下，注册官不会审查公司名称是否会与注册公司名称“过于相似”。申请人应审慎考虑拟使用的名称是否与另一间公司「过于相似」，否则该公司可能招致另一间公司的投诉，而董事亦会命令该公司更改名称。一般是接到投诉后，总监才得知有“太相似”的公司名称)。二是董事认为申请人提供了误导性信息以获取公司名称；或者为取得该名称而作出的承诺或保证未履行。公司注册后5年内，登记官可责令公司在指定期限内变更名称。第三，董事认为公司名称会让人觉得公司与政府及其部门有什么联系；或者包含需要董事批准才能在公司名称中使用的词语和短语。注册官可在公司注册后3个月内，命令公司在指定期限内更改名称。第四，法院下令禁止该公司使用该名称。董事可命令公司在指定期限内更改名称。第五，董事认为公司名称在显示公司活动性质方面具有误导性，并且很可能对公众造成损害。董事可命令公司在指定期限内更改名称。第六，注册主任认为拟注册的名称会构成刑事罪行；或者拟注册的名称具有攻击性或者因其他原因违反公共利益的。董事可命令公司在指定期限内更改名称。 第六，名称投诉的申请程序。 首先，投诉人应以书面形式向公司注册处提交《公司名称投诉书》。第二，投诉人的《公司名称投诉书》要写明反对的理由，包括任何可以证明已经造成混淆的证据。三、《公司名称投诉书》应在董事责令变更名称的法定期限届满前一个月或之前送达董事。法定期限指公司名称注册后12个月，或5年，或3个月(视不同法律情况而定)。法定期限届满后，局长无权直接发布命令更改名称，需由法院解决。 第七，如果公司未能遵守名称变更指令，董事有权直接变更名称，并将公司名称替换为公司注册号。 一是董事责令公司变更名称，但公司未在规定期限内变更名称的，董事可以采取以下措施：直接将公司名称变更为“公司注册号XXXXXX”；起诉公司和/或其高管(最高罚款10万元)；将公司列入公司注册处网站的“未能遵照更改名称指示的公司名单”，并披露其身份，以提高公众的警觉性；有合理理由认为公司不营业的，应当依法从公司登记簿上予以注销。第二，上述公司名称的变更，在新名称记载于公司登记簿时生效。第三，董事变更公司名称不影响公司的任何权利和义务。原本以公司原有名称进行的法律诉讼，可以以公司新名称进行或继续进行。 第八，公司名称的使用涉及到冒充其他公司注册商标或著名品牌的问题。 第一，公司注册前，要求申请人使用知识产权部门的网上检索系统查询商标记录，以免侵犯他人商标。第二，注册时，注册人没有义务审查公司名称是否与他人的商标或著名品牌相同或近似。第三，公司注册后，在其《公司注册证》上注明：“公司名称经公司登记机关登记，并不意味着商标权或安 关于深化深圳市名称登记管理改革的建议 深圳实行独立名称申报改革后，原有名称登记中存在的问题得到了理顺，取得了较好的效果，接近香港的名称登记管理制度。但是，改革后仍然存在新的问题。借鉴香港的经验，我对深化改革提出以下建议： 一是名称独立申报后，名称争议申请数量增加，尤其是商标所有人委托的专业维权投诉数量大幅增加。历年在深圳注册的名称中含有该商标字样的企业都进行了批量投诉，申诉权可能被滥用，给名称纠纷的处理带来了较大的工作量。香港有一定的办法解决这个问题：对于侵犯私权的姓名纠纷，规定了投诉时限。超过期限，登记机关无权责令公司更名，投诉人只能通过民事诉讼解决；对于违反公共利益的，局长可以无限制地要求更改名称，可以防止投诉权的无限制滥用。因此，建议深圳在《商事条例》立法中对侵犯私权的名称纠纷规定投诉期限，如3年或5年，但不像香港有3个期限；侵犯公共利益的名称争议，没有必要设置期限。 二是名称登记机关下发整改通知书，要求企业变更名称。但如果企业没有更名，登记机关的约束手段有限。为解决这一问题，2013年开始实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》规定了一项措施：永久列入经营异常名录，用注册号代替企业名称。然而，这一措施实际上将两种措施结合在一起。太苛刻了，企业想改也改不了。在香港，当公司注册官责令公司变更名称，但公司未在规定期限内变更名称时，注册官可根据情节轻重选择采取不同措施：直接将公司名称变更为“公司注册号XXXXXX”；起诉公司和/或其高管(最高罚款10万元)；将公司列入公司注册处网站的“未能遵照更改名称指示的公司名单”，并披露其身份，以提高公众的警觉性；有合理理由认为公司不营业的，应当依法从公司登记簿上予以注销。 因此，第一，建议深圳在《商事条例》责令公司限期变更名称，登记机关可以选择采取以下措施：直接将公司名称替换为公司注册号；将公司列入经营异常名录并公示。第二，建议《商事条例》引入淘汰制。对于没有下落的公司，要按照法定程序从公司登记簿上除名，效果相当于强制解散。第三，建议《商事条例》在责令公司限期更名，但到期未更名的情况下，增加对公司进行行政处罚的条款。(文/深圳市市场和质量监管委吴林) (本文发表于2017年第4期《工商行政管理》半月刊) 欢迎投稿 邮箱：工作 监制：中国工商出版社编辑部《工商行政管理》(半月刊) 注意交流执法经验。 关注消费者权益保护趋势 保护市场的公平和公正 看共同市场经济的浪潮 权威专业 半月谈沙龙微信 复制“微信号或ID”，在“添加好友”中粘贴搜索号进行关注。回到企业https://www.zhucesz.com/看到更多。