一.实用指南

1.有限责任公司可以改成股份有限公司吗？

根据《书名号》第九条第一款：“有限责任公司变更为股份有限公司时，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。因此，有限责任公司可以变更为股份有限公司，但应当符合书名号123规定的股份有限公司的条件。

2.蜀铭号123关于股份有限公司设立条件的规定

《公司法》第七十六条规定了设立股份有限公司的下列条件：

(一)发起人符合法定人数；

(二)有全体发起人认购的股本总额或者按照章程规定募集的实收股本总额；

(三)股票的发行和准备符合法律规定；

(4)发起人制定公司章程，以公开发行方式设立的，由创立大会通过；

(五)有公司名称并建立符合股份有限公司要求的组织机构；

(六)有公司住所。

本条款规定了设立股份有限公司应具备的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，还应当符合上述六项设立条件的规定。

3.变更后原公司的债务需要承担责任吗？

有限责任公司变更为股份有限公司时，其组织形式发生了变化。那么，变更后的股份有限公司是否需要对原公司的债务承担责任？

书名号123第九条第二款是这样规定的：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，变更前公司的债权债务由变更后的公司承继”。通过上述条款的规定，我们可以看出，有限责任公司变更为股份有限公司时，虽然其组织形式发生了变化，但仍然享有权利，对原公司的债权债务承担责任。

二、经典案例

蜀名号123

((2008)昆民三段字第593号)

1.案件描述

上诉人(原审被告):a公司。

被上诉人(原审原告):孙某某

2004年12月28日，A公司与孙某某签订书明号123份，约定孙某某购买某公寓20层房屋2011套及车位一个。购房款828835元，车位单价8万元，合计908835元。付款日期为年5月1日之前，付款方式为一次性付款。甲公司于年11月一次性付款合同签订后，孙某某于年4月一次性向甲公司支付合同款908835元。年9月，A公司进行股份制改造，由原来的有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为B公司，年11月30日，B公司未能将孙某某购买的房屋及车位交付给孙某某。此后，孙某某多次与B公司协商未果，遂将B公司告上法庭，要求其履行交付房屋和车位的义务。

法院一审判决：B公司将某公寓2011年度房屋及20层车位交付给孙某某。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

2.个案分析

争议的焦点是B公司是否应对原A公司的债权债务负责.

本案中，A公司与孙某某签订的书名号123是双方真实意思的表示，并未违反相关法律规定。因此，书名号123是合法有效的。此后，孙某某按合同约定履行了支付购房款的义务，甲公司应相应履行交付房屋及车位的合同义务；B公司作为A公司改制后的公司，根据蜀铭号123第九条第二款的规定，继承A公司原有的债权债务。

综上所述，有限责任公司变更为股份有限公司后，虽然其组织形式发生了变化，但仍然享有权利，承担责任

有限责任公司变更为股份有限公司，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，变更前公司的债权债务由变更后的公司承继。