最近，笔者跟进了一个涉及“四板上市”的项目。现在这一过程已经进入了企业“股改”的关键阶段。今天，我将和我的朋友们简单谈谈“份额改革”。

所谓的“股改”实际上是指:股改是指上市公司股权分置改革，是通过股权分置股东与流通股股东之间的利益平衡谈判机制，消除a股市场股权转让制度差异的过程。我们这里所说的“股改”其实是一个流行的说法，就是对企业进行股份制改造，即涉及到原公司组织形式的变化。在上市过程中，绝大多数企业都能在事务所、会计师事务所等中介机构的协助下顺利完成这一环节的相应工作。下面就简要回顾一下这一环节的具体流程。

首先，召开股东大会，对有限责任公司整体变更设立股份公司的事项作出决议。公司形式的改变会直接影响到股东的权益，所以公司形式的改变必须通过股东大会的决议。其法律依据是《中华人民共和国公司法》第三十八条和第四十四条。有限责任公司已设董事会的，董事会也可以制定总体变更方案，提交股东大会决议。股东大会决议至少应当包括:(1)同意将公司由有限责任公司变更为股份有限公司;(2)同意整体变更后的股份公司名称;(3)根据公司的实际情况，公司聘请的会计师事务所出具的审计报告确认的审计基准日的净资产，应当按一定比例折算为股份公司的注册资本，剩下的净资产应当计入公司的资本公积金,或是表示为同意后股本总额的整体改变公司与有限责任公司的注册资本一致前变化;(4)同意持有的股票比例的股份公司对于审计基准日在公司登记为发起人的所有股东各自在有限公司所持的股份。

此外，核股份公司的名称。有限责任公司整体变更，设立新的股份有限公司时，必须具有股份公司的名称。因此，公司必须预先核准股份公司名称，并取得名称预先核准通知书。

二是聘请审计评估机构对公司资产进行审计评估。根据中国证监会(CSRC)的规定，如果一家企业打算通过整体变更上市来筹集资金，它需要聘请审计师对其净资产进行审计。

第二，出具验资报告。在实践中，无论股份公司的资本是否发生变化，工商行政管理部门都必须提交验资报告。

最后，股份公司召开第一次股东大会，通过公司章程。公司上市通常被称为第一次股东大会会议,成立或成立会议,第一次股东大会xx有限公司及第一股份有限公司股东大会讨论并批准公司的重大问题,如公司的筹建报告、公司章程、股东、董事、监事的选举等，同时，还应该由大会选举职工监事,召开第一次董事会会议和第一股份有限公司监事会会议,选举监事会主席和监事会的主席。

完成上述步骤后，董事会应当向公司登记机关申请公司变更登记。经核准登记后，由公司登记机关核发营业执照，公司类型变更为股份有限公司并办理变更手续。

股改预核准名称保留期

从公司成立到首次公开募股，一般有两件事——分红和股权转让。在股利和股权转让中，企业往往不能准确把握税收征管的时间和范围。一方面，它涉及到复杂而分散的管理制度。另一方面，一些企业出于成本考虑，没有聘请专业的财务人员。这直接导致企业在股息和股权转让过程中承担不必要的税收罚款或不合理的税收成本的风险。而税收成本规划往往是公司前期或股权结构建设交易过程中的首要考虑之一。在此背景下，本文拟结合现行有效的税务管理制度，对企业在股利和股权转让中所涉及的所得税事项进行总结。

第一，公司分红涉及以及个人所得税的缴纳

1. 非上市公司股息

非上市公司，尤其是那些私企家族企业，其股利纳税事项的标准度最低。在IPO的监管要求中，税务监管必须有，甚至是最高的要求。在实践中，企业在进行现金股利分配时一般会注意所得税的征收。在这一过程中，增加股本所产生的所得税往往被企业所忽视。有人根据《关于股份制企业增加股本和分红免征个人所得税的通知》(国税发(1997)198)“股份制企业用资本积累基金增加股本不属于股息，分红性质的分配，给个人获得股本的数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”本文确定资本公积为增加股本不需要缴纳个人所得税。但事实上，在随后的“关于原城市信用合作银行在个股征收过程中纳入城市增值税、所得税”(国税函[1998]号)。289)解释“国税发[1997]号”。198中所表达的“资本公积”是指股份制企业发行股票时按溢价所得的资本公积基金。个人增加的股本所得，不作为应纳税所得额征税。从其他资本公积金中提取的个人收入，依法征收个人所得税”。因此，在确定增加股本的个人所得税时，除股票溢价发行产生的资本公积外，其余部分应作为应缴所得额缴纳个人所得税。

但与此同时，也出现了一个问题，在股权筹集过程中股东没有得到现金。因此，股东直接就财产转让所得缴纳所得税有时是困难的。于是，10月23日，发布了《关于推进国家自主创新示范区向全国实施相关试点税收政策的通知》(财水(2015)号。116)依次对增加股权的个人所得税给予优惠政策，规定“自201年1月起，国家范围内的高新技术中小企业以不为限个人股东在分配利润、盈余公积和资本公积增加股本时，确需缴纳个人所得税确有困难的，可以根据实际情况，制定分期纳税计划，在公历5年内(含5年)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”

优惠政策需要注意的是公司股东并不一定被包括,所以除了有限公司,有限公司,当净资产的份额改革是折叠建立股份公司的特殊情况(归类为非货币性资产的投资,它不适合财税[2015]。41号和财水[116]号;2014年，企业人均享受五年内分期缴纳所得税优惠)。企业股东和非上市非高新技术企业的个人股东，均应在转股后一次性缴纳所得税。

顺便说一下，根据中国注册会计师审计准则第1号。1602 -验资(财会)[2006]号第14条第4款:“净值或实收资本或资本公积,盈余公积,未分配利润,注册资本和实收资本应当审计的基础上,按照国家有关规定检查的价值。”,尽管这一规定是要求验资,但它也要求资本核查必须建立在审计的基础上。同时，在2010年对保险代理人的培训中，也明确要求在申报前6个月内对收益的转移进行审计。

2. 上市公司(含新三板上市公司)

目前，监管机构将包括新三板和上市公司在内的企业划分为上市公司，并将其股息与普通非上市公司进行区分，对股息采取差异化的个人所得税政策。差别化税收政策的实施主要是为了发挥税收政策的引导作用，鼓励长期投资，减少短期操作对股市造成的冲击。

股利奖金差别政策规定，《关于上市公司股利奖金差别个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)中规定:个人从公开发行、转让市场取得上市公司股票并持有1年以上的，其股息收入暂免征收个人所得税。“个人跟随大众如果上市公司股票的持有期通过市场的开发和转让小于一个月(包括一个月),所有的股息和红利收入应当计入应纳税所得额;如果持有期超过一个月,一年(包括一年),其应纳税所得额，暂时减记百分之五十;上述所得，统一适用个人所得税百分之二十的税率。
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