三。贷款协议的主要内容

上述事项经公司股东大会审议通过后，南京德将根据金旅德Bi项目建设进度，与金旅德Bi签订相关续签合同。同时，金旅德将以其经营项目的经营收入和“龙西路”项目收取的补偿款作为还款资金，并承诺“龙西路”项目收取的补偿款优先偿还股东借款。

四。关联交易的定价政策和基础

本次关联交易的贷款利率由各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，参考南京旅游集团有限公司当年综合融资成本计算。定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

动词（verb的缩写）风险防范措施

德，南京，在不影响其正常运营的情况下向德，金旅，提供了贷款。金旅德毕的控股股东南京金旅投资发展有限公司向金旅， 德毕提供股东贷款额度1https://www。https://www.zhucesz.com/按其在1，https://www.zhucesz.com/中的持股比例计千元。此外，毕的贷款资金分别向其控股股东毕投资(持股90%)提供股东贷款金额133，359元。另一股东田文化产业发展有限公司(持股比例为10%)根据持股比例提供股东贷款额度10，https://www.zhucesz.com/元，进一步降低了贷款风险，保证了合资合作的公平性。此外，金旅德将承诺所有借款将用于项目建设投资。违反贷款用途的，贷款人有权提前收回贷款。通过向德， 金旅派遣管理人员参与其运作，公司可以及时了解项目投资或建设进展情况，客观、科学地评估和判断贷款展期的必要性和合理性，并可以在风险发生前给予预警，便于公司采取相应的风险防范措施。公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定，严格履行审批程序，签署相关协议，及时履行信息披露义务。

不及物动词向外国提供的财政援助和相关交易的累计金额。

截至本核查意见出具之日，公司(含子公司)对外提供财务资助累计金额为133，359 https://www.zhucesz.com/千元(含利息)，占上市公司最近一期经审计净资产的1，https://www.zhucesz.com/，不存在公司对外提供财务资助逾期未支付的情况。自2023年初至本鉴证意见出具之日，与金旅德比比发生的各类关联交易金额合计人民币10，https://www.zhucesz.com/元。

七。关联交易绩效的审查程序

一、董事会审议情况

本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本公司控股子公司德毕文化产业发展有限公司按其出资比例向德毕发放股东贷款，以满足其生产经营流动资金的需要，实现其经营发展目标。符合公司主营业务的战略方向，对公司业务发展有积极作用，南京德一定会对该笔借款收取相应利息，不存在损害公司和股东利益的情况。与此同时，金旅德's的资产状况良好。在项目正常运行的基础上，优先归还股东的资助资金，风险可控。

老板

经审查，本公司独立董事认为，本公司控股子公司拟按其出资比例向参股公司毕发放贷款，以满足其日常经营的资金需求，保证项目的持续稳定发展。符合公司整体利益，控股股东毕和另一股东毕继续按持股比例提供股东贷款。风险可控，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

独立董事同意将本议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

2.独立董事的独立意见

经审议，公司独立董事认为，公司控股子公司南京德，拟向参股公司金旅德，发放贷款，符合公司战略规划和业务发展，表决程序合法合规。金旅德比比的运行正常，没有大的风险。该笔借款不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

独立董事一致同意此项借款，同意将本议案提交公司股东大会审议。

对监事会的审查

《关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款展期暨关联交易的议案》第二届监事会公司第十六次会议审议通过监事会认为，南京德，公司的控股子公司，将向金旅德，公司出资入股。比比提供的贷款展期符合相关法律法规和《关于控股子公司按出资比例向参股公司提供借款展期暨关联交易的议案》的规定，有利于满足德比比在金旅的业务发展需要，贷款利率公平合理，符合公司全体股东的利益。金旅德比比全体股东继续按出资比例提供贷款，风险可控。关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序合法有效。监事会同意此项借款，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

八。保荐机构对控股子公司按出资比例向参股公司提供贷款及关联交易的核查意见。

经核查，保荐人认为毕集团控股子公司按出资比例向参股公司提供的借款展期及关联交易是公司经营和业务发展的需要，符合公司实际情况。同时，贷款利率参照南京旅游集团有限公司当年综合融资成本计算，定价公平合理。本次交易遵循了客观、公正、公平的原则，符合公司的根本利益，不损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次关联交易已经董事会审议通过，监事会，及关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行的决策程序符合《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。

保荐机构不反对毕集团控股子公司按出资比例向参股公司提供贷款展期及关联交易。

(本页无正文，署名盖章《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》)

保荐代表人(签名):

谢国敏王路

民生证券有限公司

2023年2月28日