一、改制为股份有限公司的要求 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务、资产等方面保持公司主体相同，将有限责任公司整体转制为组织形式的变更方式为改制为股份有限公司，公司经审计的净资产相应折算为股份有限公司的总股本。 整体变更完成后，仅公司组织形式不同，企业仍为持续经营的同一会计主体。 根据我国公司法、证券法和中国证监会发布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应当符合以下条件： 1. 半数以上必须在中国有住所； 2、发起人认购募集的股本必须达到法定最低注册资本500万元人民币； 3、股票发行及筹办事项符合法律规定； \n4。发起人制定公司章程，以募集方式设立的，经成立大会批准； 5、有符合公司法规定的公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。 二、重组的具体操作步骤 一、成立重组筹备组，负责本次重组工作。 筹备组通常由董事长或董事会秘书率领，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议讨论相关事宜。重组过程中遇到的问题，必要时还应提出申请。董事会决定。筹备组具体负责以下工作： 一种。研究制定重组方案和组织形式； 湾。聘请和联系与重组相关的中介； C。信息; d。召开中介机构协调会议，提供中介机构所需的各种文件资料，回答中介机构提出的问题； e.起草重组相关文件； F。向政府报告 主管部门申报文件或记录，并获得政府批准； G。联系赞助商； H。办理股份公司的设立。 2.选择选择发起人 根据现行法律，设立股份有限公司的发起人应在2人以上200人以下。拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求的，现有股东可以直接以公司资产发起设立；现有股东不足或现有股东不愿参与设立的，公司应引入新股东担任发起人，现有股东将部分股权转让给其，重组公司股权结构，再联合重组后的股东以公司资产发起设立股份有限公司。但需要注意的一个问题是，股东变更必须符合申请发行前最近3年实际控制人未发生变更的要求。有的公司在重组前已经联系了合适的发起人，也可能借此机会引进战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以增强企业的综合实力。 3. 聘请中介。 筹备团队成立后，可联系聘请中介机构，包括保荐人、发行人、审计师、资产评估师等机构。选定的中介机构应当具备专业资格。筹建组经过认真考察，确定拟重组上市的各中介机构人选，并与其签订委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 4、尽职调查、资产评估和审计。 公司与各中介机构签订委托协议后，各中介机构应视情况进入现场工作，并分别对公司相关情况进行调查、审核。保荐人应对公司整体情况特别是经营情况进行全面调查，并在调查的基础上拟定重组上市招股说明书；发行应当对公司法律事项进行全面调查，出具法律意见书和工作报告；会计师对公司近三年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司资产状况进行评估，形成资产评估报告。只能说明的是，根据国家工商总局的要求，以评估报告的价值作为验资报告确认股本金额；而中国证监会的最新规定是重组后公司的股本金额以会计报表上的净资产金额确认。因此，如果如果审计报告中的净资产金额低于评估报告中的金额，则选择审计报告中的净资产作为验资报告中的资本金金额，同时符合国家税务总局的要求。工商和中国证监会。如果评估报告的资产价格数据低于审计报告的净资产数据，则选择评估报告数据作为验资报告的股本金额。当然，如果公司三年内不需要上市，评估报告中的数据可以作为验资报告中股份数量的反映，无需考虑审计报告中的数据。 5. 财产权的定义。 在公司筹建过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时需要进行财产盘点。在存货的基础上，对财产所有权进行筛选和确认。尤其是拥有国有资产的公司，在重组前要对国有资产进行评估，避免对国有资产造成损害。 六、国有股权设置 公司改制涉及国有资产投资的，需向国有资产管理部门申请批准公司改制后设立国有股的相关股权设定文件；对国有资产及相应股权进行定价。需要批准。通常，公司在申请设立国有股权时，还需要出具设立国有股权的法律意见书。 7、制定重组方案，签订保荐人协议，起草公司章程。 重组方案涉及以下需要商定的问题： 一是股份公司的注册资本数额。注册资本的数额由发起人双方就净资产折股比例协商确定。 其次，各发起人的持股比例。原则上根据各发起人在原公司的持股比例确定。如有调整，应在现阶段协商。 签署发起人协议和章程草案。此外，公司改制还应形成以下改制文件和文本：股东大会关于公司改制的决议、改制申请、改制可行性研究报告、保荐人框架协议、公司章程以及企业重组整体设计方案等。 8、申请并办理设立审批手续。 涉及国有股权的，应当向国有资产管理部门申请设立国有股权批准文件；涉及国有土地投资的，还应当由国有土地管理部门批准国有土地出让方案。 九、股份认购及募集。 以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当以书面形式全额认购公司章程所认购的股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳初始出资。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币性资产出资的，应当依法进行资产评估，办理产权转让手续。 以募集方式设立的，发起人应当认购不少于35股。发起人未按时足额缴纳股本的，其他发起人应当承担违约责任。缴足股本后，会计师应当验资并出具验资报告。 10. 设立股份有限公司 发起设立的，发起人应当在首次缴纳出资后选举产生董事会和监事会。其他文件，设立登记申请。 公司以募集方式设立的，发起人应当在股份发行资金到位、资本充足后30日内主持公司成立大会。 .公司董事会、监事会成立并召开第一次会议。成立大会后30日内，持有关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，发给股份有限公司营业执照。股份公司正式成立。 一。有限公司整体变更工作程序 (1) 尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、经营状况和发展前景，包括以下几个方面： 一、股本形成过程的合法性 从设立有限公司开始，在设立时就要注意出资方式（现金、实物资产、无形资产等）。审核、评估及其他相关程序；无形资产需办理技术鉴定、评估等相关手续，土地投资需经土地评估机构评估并经土地管理部门确认（目前拟上市公司已不存在。允许投资于商标、商誉等无形资产） 在有限公司在持续经营过程中，会出现增资及股份转让、股权转让等，法律文件（董事会和股东大会决议、验资报告、工商变更登记等）是否符合法律规定。 ) 每次股权变更是否完整，以及行为是否合法。 2.资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中主要经营资产的形成过程。 三、经营状况 1) 经营业绩的真实性 2) 关联交易 3) 金融体系状况 4) 财务数据的真实性 有限公司情况 由于监管相对薄弱，管理人员的管理水平、财务人员的水平等，财务数据的真实性难免存在问题。例如，大多数私营企业或多或少都有逃税行为。要掌握具体方面，具体问题只有聘请注册会计师对企业进行审计后才能知晓。 5）在特定行业经营的合法性。比如在医药行业，是否有药品生产许可证、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建设公司是否具有工程建设资质；通信设备制造商是否有入网许可证等。 6）公司研发能力和核心技术 7) 业务发展前景 要访问的数据必须是原始数据 （二）开展企业标准化工作 （三）企业聘请中介 企业需聘请财务顾问，负责重组方案的制定、法律法规咨询、上市前辅导、中介关系协调、相关文件制作等工作。同时聘请会计师和评估师具备证券从业资格，协助重组。 （四）确定重组方案 在财务顾问的主持和统一协调下，与企业和会计师共同讨论和论证重组方案，包括确定发起人及其投资方式、股本结构的设置、财务审计、资产评估、财务制度建设、资产处置（包括非经营性资产剥离、土地使用权出让、商标使用权出让等）、人事劳动制度建设等。 （五）进行增资扩股或股权转让工作 如果公司需要如需要调整资本数量、发起人数量、股权结构等，或引入战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等，需增资扩股，扩股或转让股权。 （六）开展评价和审计 确定重组基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，企业需要每两年进行一次评估。会计和审计也是如此 （七）召开董事会和股东大会审议重组事项，签署保荐协议，修改《公司章程》。 （八）名称预先核准 到当地工商行政管理部门办理股份公司名称的前置审批程序。办理名称预先核准程序时，应提交保荐人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。 （九）办理国有股权设立事项 有限公司股东中存在国有企业或者国有控股企业的，应当向国有资产管理部门申请设立国有股权。 (10) 变更申请 重组申请文件（主要包括保荐人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会和股东大会决议等）准备就绪后，申请变更。 （十一）设立股份公司 获得批准后，公司将召开成立大会和第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司编制报告，选举董事长，确定管理团队。 股份公司董事会应当在成立大会后30日内向省工商行政管理局申请设立登记。 股份变更审核通过后变更名称 公司重组需要更改公司名称吗？ 是的。在办理登记、改制手续阶段，主要工作是：改制后企业名称发生变更的，应先办理更名预登记手续。 从主要方面划分，通常会经历以下几个阶段： 一是制定总体重组方案。一般由具有重组经验的证券公司与企业聘请的主承销商（重组后财务顾问）根据企业实际情况，依法共同制定股份制重组发行上市总体方案。以及中国证监会的规定和要求。 二是选择中介机构。企业重组除聘请证券公司担任财务顾问外，还需聘请符合条件的会计师事务所、资产评估机构和事务所。这些中介机构将与证券公司和改制企业合作完成重组过程中的审计和资产评估。 、出具法律意见书等必要工作。 三是开展整顿工作。这是重组计划的实施阶段。企业重组涉及国有资产管理、国有土地使用权出让、国有股权管理等多项事项的，必须按规定分别取得政府有关部门的批准文件。 四是发起人出资。企业应当设立验资账户，各保荐机构按照保荐协议约定的出资方式和出资比例出资。以实物资产出资的，应当办理相关产权过户手续。资金到位后，会计师事务所现场验资，出具验资报告。 五、公司筹备委员会会议，发出召开成立大会的通知。主要工作是对公司筹备工作和章程草案进行初步审查，确定成立大会的时间，发出召开成立大会的通知。 六是召开成立大会、第一次董事会会议和第一次监事会会议。 七是办理工商登记手续。在注册程序阶段，主要任务是：如果企业改制后名称发生变更，首先要办理名称变更预注册程序，并收到相关的注册表格；企业重组需要增加货币资金的，到工商局确认的投资银行办理。开立投资专户，办理投资手续；提交申请材料，材料齐全且符合法定形式的，等待《行政许可审批决定书》； “在确定的日期，向工商局缴费，领取营业执照。 基于以上，小编整理了关于公司改制中是否需要变更公司名称的相关内容。可以看出，答案是肯定的。事实上，在公司改制过程中，需要变更公司名称，根据相关法律和政策制定股权重组及发行上市总体方案。如果您对此有更多疑问，企名网提供专业的法律服务咨询服务。
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