撤销股东大会决议的条件 撤销股东大会决议？ 《公司法》第二十二条规定，公司股东会、股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规，无效。股东会、股东会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院自作出决议之日起60日内撤销该决议。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020年修正）第二条规定，根据民法第八十五条、公司第二十二条的规定法律原告请求撤销股东会或者股东会或者董事会决议的，提起诉讼时应当具备公司股东资格。 根据上述规定，股东撤销股东大会决议的条件可归纳为以下三个方面： 01 提起诉讼的主体是公司股东 一般情况下，公司章程或股东名册记载的股东为实际出资人或依法继承股权的人。但在实践中，往往会出现“名副其实”的情况，即公司章程记载的股东并非实际出资人，常见的情况有“隐名股东”和“冒名股东”。 （一）“假冒股东”是指实际投资者以虚拟人名义或盗用他人名义履行投资者义务。在以虚拟人名义出资的情况下，由于虚拟人不存在，也没有对立的利益相关者，因此应将实际出资人认定为股东。在盗用他人名义的情况下，实际投资人也应认定为股东，因为被盗用人不知情，不能享有权利或承担义务。 （二）“隐名股东”是指实际出资人以他人名义履行出资义务，对应股东为记名股东。那么，以他人名义出资导致名义股东与实际出资人不一致。在这种情况下，谁应该被视为股东？ 关于这个问题有两种不同的法律理论：一种是本质是理论；二是形式理论。 本质上，人们认为实际投资者或无论名义股东是谁，股份认购人均被视为股东。其理论依据是匿名股东与匿名股东之间存在契约，因为它是当事人意思自治的体现。同时，确认隐名股东为实名股东，有利于实现名实相符。 形式理论认为名义股东应被视为法律上的股东。其理论基础是：企业行为是一种群体行为。如果名义股东的股东身份被否认，很可能导致公司的行为无效，从而影响交易安全。如果实际投资者被确认为股东，将大大增加公司的负担。 相对而言，形式主义更可取。民法重意义，商法重表达；民法强调个人，商法强调群体。这不仅是为了提高商业交易的效率，也是为了保障交易的安全。因此，原则上，当名义股东与实际出资人不一致时，应以表象为原则确认股东身份，即应将名义股东视为股东。但该原则也有例外情况，即公司知道实际投资人的身份并承认其为股东行使股东权利，且不存在违反强制性法律和损害股东利益的情况。第三方，实际出资额可确定 人为股东。 02 股东大会程序违反法律法规或公司章程/决议内容违反公司章程 这个条件，《公司法》规定的条件是可选的。公司召开股东大会的程序条件体现在召开程序和表决程序上。 在召集程序方面，《公司法》第四十二条第一款规定，但书确定的内容分为《公司法》规定的条件和股东同意的条件。由于协议不同，公司的条件无法深入讨论。但是，公司股东的协议不能违反《公司法》的有关规定。 《公司法》规定的条件是，股东大会召集人应当在股东大会召开十五日前通知全体股东。通知期限的规定可以适用于《民事诉讼法》关于期限的规定，通知方式是什么？解释，可能存在争议，按法律解释的一般方法，应符合民事诉讼法服务条款相同。 表决方式由《公司法》第四十三条、第四十四条规定。这两篇文章也有但书条款，公司章程的适用以各公司内部协议为准。表决权比例行使条例规定，股东的权利按照持股数量行使，发言和表决的先后顺序；决议必须以超过 2/3 的表决权通过。此处的解释与上述解释方法一致，只是将公司的重大决策列明并列明。 03 自公司决议作出之日起 60 日内提起诉讼。 60 天期限为法定排除期限，不得更改、中断或延长。 根据法律解释，上述三个条件需要同时满足。需要说明的是，就第一、三条件而言，《公司法》规定的条件是单一的不得选择的条件，必须具备该条件才能获得诉讼撤销股东决议的支持。 会议。第二个条件，因为是选择性的，只需要遵守召开会议的程序，表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，公司章程、增加或减少注册资本、公司任何关于合并、分立、解散或变更公司形式的决议，可以不超过2/3的表决权通过。 数据 人民法院案件精选2013卷2，卷。 84 人民法院案件精选，卷。 20卷。 8，卷。 102重回《企名网》，看更多 撤销已获批准的股东大会决议 核心内容：人民法院应当审查会议召开程序和表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容是否违反公司章程。在不违反上述规定的前提下，决定解除总经理职务的事实是否真实，理由是否正当，不属于司法审查范围。在这篇文章中，“企名网”“小编将通过一个案例向大家介绍公司判定的车祸，希望对大家有所帮助。 一、案件基本事实 原告李某主张，被告上海佳宝环保科技有限公司（简称佳宝公司）辞去总经理职务的事实和理由不成立，董事会的召开程序，决议的表决方式和内容均违反了《公司法》的规定，法院请求法院撤销董事会决议。 被告贾电力公司辩称：董事会的召集程序、表决方式和决议内容符合法律和公司章程的规定，董事会决议有效。 法院经审理查明：原告李某是被告佳电力公司的股东，并担任总经理。嘉电力公司的股权结构为：葛持有40股，李持有46股，王持有14股。三名股东共同组成董事会，葛先生为董事长，另外两名为董事。公司章程规定：董事会行使职权，包括任免公司经理；董事会有三分之二以上董事出席方为有效；董事会对所议事项的决定须经占全体股东三分之二以上的董事表决通过，方可生效。 2009年7月18日，佳宝公司董事长葛先生召集并主持董事会，三名董事均出席了会议。会议形成“鉴于总经理李先生未经董事会同意擅自利用公司资金在二级市场炒作，造成巨额亏损，现将其免去董事会职务。”总经理职务，立即生效”等内容。决议由葛、王和监事签署，但李没有在决议上签字。 二、判断结果 上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出民事判决：撤销被告贾电力公司2009年7月18日成立的董事会决议。宣判后，贾电力公司提起上诉。 .上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出民事判决： 1、撤销上海市黄浦区人民法院的民事判决； 2.驳回李的主张。 三、判决理由 法院生效判决认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，撤销董事会决议的原因包括：1、召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的； 2、投票方式违反法律、行政法规或者公司章程的； 3、决议内容违反公司章程。从召集程序上看，嘉电力公司2009年7月18日召开的董事会由葛董事长召集，三名董事均出席了董事会。董事会的召集程序不违反法律、行政法规和公司章程的规定。在表决方式上，根据《嘉能公司章程》，对本次议案的决定，须占全体股东三分之二以上的董事投票并通过上述议案，方为有效。由三名股东（和董事）中的两名担任董事会成员。表决方式经表决通过，表决方式不违反法律、行政法规和公司章程的规定。从决议内容来看，公司章程规定，董事会有权解聘公司经理。在董事会决议的内容中，“李总经理未经董事会同意，利用公司资金在二级市场炒作，造成巨大损失”。该声明仅为董事会声明。解聘李总的事由及解聘李总的决议内容不违反公司章程。 [页] 如果董事会决议无理由免去李某担任总经理，不导致董事会决议被撤销。首先，公司法尊重公司的自主权。公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整。司法机关原则上不干预公司内部事务。没有规定董事会必须有一定的理由解雇公司经理。公司章程的内容不违反公司法的强制性规定，应当认定有效。因此，佳宝公司董事会可以行使公司章程赋予的权力，作出罢免公司经理的决定。因此，法院应尊重公司的自主权，无需审查嘉能公司董事会罢免公司经理的事由是否存在，即该决议所依据的事实是否存在。是真是假，以及理由是否成立。综上所述，原告李某撤销董事会决议的请求不成立，被依法驳回。
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