股权激励作为人力资本时代现代企业“智人合一”的重要工具，已被越来越多的企业认可为激发企业活力、实现企业可持续发展的战略工具。面对瞬息万变的市场竞争棋盘和日益激烈的人才竞争，股权激励的实施和发展不仅是上市公司或成熟公司的选择，更是众多中小企业、互联网公司或科技公司的选择也加入了股权激励的阵营。 . 据《2020年A股上市公司股权激励相关报告》显示，2020年，440家A股上市公司共公布了448项股权激励计划，较2019年增加http://www.haoshunjia.com/。 2020年初疫情的爆发以及由此引发的严峻宏观经济形势并未影响股权激励在A股市场的普及。 2020年，A股股权激励公告数量大幅增加，远超预期。 有限合伙作为持股平台是近年来企业实施股权激励最常见的持股方式。但实际上，我们很多非上市公司的创始人对于有限合伙的组织形式还是比较陌生的，对于有限合伙为什么被用作持股平台以及双方在有限合伙中的作用也知之甚少。 .本文将涵盖【有限合伙股权平台的法律特征】、【有限合伙股权平台的架构设计】、【有限合伙股权平台与其他股权形式的比较】、【有限合伙企业股权平台】税收负担】这四个方面将与您一起讨论和分析，以便给您一些启发。 【有限合伙制股权平台的法律特征】 有限合伙是一种特殊的合伙形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任他们认缴的出资额。只有普通合伙人可以担任有限合伙企业合伙事务的执行人，而有限合伙人不能参与合伙事务，这就决定了有限合伙企业的经营权和出资权的分离，即符合有限合伙的要求。企业实际控制人落实股权激励“花钱不分权”的目的。 我们得出结论，股权激励中的有限合伙制股权平台具有以下法律特征： 1、以有限合伙为持股平台。持有股份平台的财产份额，从而间接持有主公司股权，实现股权激励的目的。 2、为了实现权钱分离，在有限合伙企业内部，通常由主要公司的实际控制人或实际控制人控制的主体作为普通合伙人，执行持股平台的合伙事务并控制控制权。 ;激励对象作为有限合伙人投资购买物业股份，间接持有主公司股权，享受公司未来成长的红利。 关于这个法律特征，我想举个例子，就是我们前段时间股权激励法律服务的对象——一个集团公司的真实案例。这位客户的董事长担心他的家人拥有太多的投票权。既然他决定分股，如果不释放投票权，员工们可能会有想法。所以董事长希望员工担任普通合伙人，并咨询了我们。我们的答案绝对不是。为什么？诚然，当公司实际控制人或实际控制人家属持有非常集中的表决权时，将一小部分表决权转让给职工代表，不会影响公司的控制权和正常经营。但是，如果未来主力公司上市，作为主力公司股东——有限合伙公司的持股平台，如果其普通合伙人与实际控制人无法达成一致行动，甚至与之背道而驰，可能会影响到主力公司的上市，即使这种风险不一定会发生，但是一旦影响很大，对于打算去资本市场的公司来说是难以承受的。所以按照我们的建议，客户的董事长放弃了让员工担任普通合伙人的想法。 3、有限合伙作为持股平台持有激励股权的方式主要有两种：一种是预留股权，即将主公司大股东原持有的股权转让给持股平台；持股平台从主公司定向增资获得的股权.主公司为股份有限公司的，也可以按照《公司法》的有关规定，回购公司股份用于员工股权激励。 【有限合伙制股权平台架构设计】 有限合伙作为股份制平台的结构设计比较简单。这里需要注意的是，我国公司法规定，一人有限责任公司的股东只能是自然人或法人，即作为有限合伙，不能是一人的唯一股东有限公司。 根据不同企业发展的实际需要，持续运营和实践以下有限合伙企业持股平台架构设计：如创始股东个人持有部分股权、联名股东个人持有部分股权、其他为有限合伙控股平台持有（下图结构1） （结构1） 比如激励对象数量比较多，需要设立多个有限合伙企业作为持股平台的主体公司。蚂蚁金 服务刚建立的时候就是这种结构（框架2如下图） （框架 2） 也可以是创始股东和联名股东成立管理型有限公司，再通过有限合伙制股权平台（下图形式3）共同持有主公司等。 （结构三） 【有限合伙持股平台与其他持股形式比较】 企业实际控制人考虑进行股权激励的持股形式通常以有限公司为持股形式 间接持股平台、有限合伙企业作为持股平台间接持股、激励直接持股对象是三种持股形式。那么为什么越来越多的企业家愿意选择有限合伙作为持股平台来实施股权激励呢？下面我们来分析一下各种持股形式的特点。仔细分析不难看出，无论是从动态股权激励（可保留）的角度，还是从实际控制人的控制方式和股权的流动性角度，有限合伙企业都有其独特的优势，如详见下表： 【有限合伙制股权平台的税负】 一、股权转让的税务问题 关于非上市公司股权激励 关于税负，有一条规定不得不提，那就是《关于提高股权激励和科技持股的办法》关于所得税政策的通知（财税[2016]101号）。本规定：非上市公司向其员工授予股票期权、股票期权、限制性股票和股权激励，只要符合规定条件的，经主管税务机关备案后，即可实行递延纳税，即当员工获得股权激励 可暂免征税，可延期征税至股权转让。股权转让时，股权转让所得减去股权取得成本与合理税费的差额，适用“财产转让所得”项目，按20%。 那么问题来了，如果非上市公司申请有限合伙企业持股平台实施股权激励，可以申请财税[2016]101号吗？本政策文件没有明确说明。笔者认为，从股权激励的本质含义看，无论是直接或间接持有激励对象，都是公司的期权或限制性股权或股权奖励。本质上，激励模式没有区别，应该适用。同时，财税[2016]101号文件的精神是鼓励企业实施股权激励获取人力资本，减轻激励对象的税收负担。根本目的是支持“大众创业、万众创新”的战略蓝图。推迟和降低税率都是为了增加股权激励的吸引力。这对企业和激励对象来说是个好消息。当然，也不能机械地否定间接持股形式的股权激励，而根据持股形式的差异排除其他股权激励。本文件的规定适用。 2、关于利润分红的征税 主体公司向有限合伙控股平台利润分配产生利润后的税收，按照“先分红后纳税”的原则分别计算缴纳所得税。合伙企业一旦产生利润，即使不进行分配，合伙人也要缴纳个人所得税。合伙企业年度总收入减去成本、费用和损失后的余额，作为激励对象个人的生产经营收入，与个人所得税的计税项目“个人生产经营收入”相比较工商户”，实行5-35的五级超额。累进税率，按个人所得税计算和征收。然而，有一些税收萧条，地方可能会有一些优惠政策，比如一刀切20的税率，各地会有所不同。 文兴至此，我们介绍了有限合伙作为股权激励持股平台的四大核心内容。本文作者仅希望从微观的角度来铺张一张如何利用有限合伙制股权平台实施股权激励的小图，希望大家能够顺着图景，把握每一个核心内容的精髓，并知道。知道为什么，才能更好的应用在实践中，事半功倍。 管理问题本质上是一个分配问题。分配问题一经解决，企业98个问题全部迎刃而解；股权激励，要分，只需要格局，要分，需要智慧。 股权激励的大系统，不做个人推敲。华谊世纪专注于股权咨询11年。如果您想了解和介绍股权激励，请参与我们的线下系统学习 股权平台核心名称 1、注册A公司和B公司（B公司在A中占10个），如果后期B公司继续增加有限合伙人，是否要改变B在A的持股比例，改变原来的所有权是什么？有限合伙人在 B 公司持有的股份百分比？ 与B公司增加合伙人，是否改变B公司在A公司的持股比例无关，需要考虑的是合伙人对估值和公司管理的要求。如不改变，新增合伙人将A公司间接持股不超过10股。 2. 创始人可以只在A公司分红，不能在B公司分红吗？如果可以，创始人能否在B公司以0资本和劳务的形式出资？ 合伙企业利润从合伙协议中分配，合伙协议不得约定利润全部分配给部分合伙人。 有限合伙的有限合伙人不得提供劳务。 3、B公司是否有认缴或缴纳注册资本的要求？订阅或实际付款哪个更好？ 现在工商登记从认购开始。注册资本金额由您决定。工商登记不需要实际缴费，但认购意味着您有出资义务。如果企业资不抵债，债权人可以起诉你补充资金。 没有什么比订阅和付费更好的了，这不是选择一个或另一个的问题.投资者一般要求原股东支付认购金额。 4、B公司的200万元中，有多少比例用于A公司的注册资本，其余的最好存入A公司的资本公积金？ 这是一个估值决定，不可协商。 5、A公司注册时，应缴纳的注册资本为多少？如何更合理地分配资本公积金中的剩余部分？ 公司法不要求注册资本。投资资金中大于注册资本的部分计入资本公积，不采用其他分配方式。 6、B公司所有有限合伙人的投资资金是否应汇入B公司账户？ 投资资金不存入B公司账户，怎么叫投资B公司？ 如果是后期股权转让，则是股东之间的交易。对于B公司，只会改变B公司的股权结构，不会有新的注资。 7、为保证投资的严肃性，投资资金不能被投资者随意提取，超过注册资本的部分可以作为资本公积金存入A公司，有没有更好的办法？ 任何投资资金，无论是计入注册资本还是资本公积，均不得随意提取。提取资金是违法的。 8、为了免去以后的相关麻烦，涉及到合理避税问题、后续注册资本和注册人员变更、法律保障问题，有什么更好的方式和方法？ 这个问题没有主题。暂时我想你问的是公司股权结构的设计。考虑到管理层隔离和工商变更容易等因素，最常见的做法是建立股份制平台。然而，由于管理要求，强势投资者一般会选择直接持有公司股份。股权平台最常用于管理股权计划以吸引或留住人才。因为人太多，直接转入股东会很麻烦。简单地出具股东大会决议并签字，是一个大工程。当然，重要的是要保证创始人和核心股东的管理地位，避免其他小股东互相指责。 此外，对于投资者是否搭建合伙公司持股平台、是否应缴纳所得税（无论基金公司交易的特殊政策如何）都没有避税，但搭建公司型持股还有更多平台。交出只是企业所得税。 建议主体了解投资资金、注册资本和资本公积的含义。所有投资资金将形成公司资产。注册资本和资本公积也是公司资产。它们用于公司运营。 “这个论点。
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