股东大会决议“代签”是否有效？ 司法观点 公司未通知股东参加股东大会，而伪造股东签名，在股东大会决议上形成“代签”的假象，公司未能提供证据证明会议实际召开的，应当认定公司未召开股东会直接作出决议，被伪造签名的股东可以起诉确认该决议无效。 知识点： 一、股东大会决议不成立的原因？ 2、未出席股东大会的股东能否委托其他股东代为签字？ 3、股东是否要求确认决议逾期不成立？ 4、股东大会决议被认定无效的，股东可以提出怎样的诉求？ ...详情见下文http://www.haoshunjia.com/ 经典案例 4月14日，公司成立，股东为梁、熊，各持股50股。梁先生为法定代表人、执行董事、总经理，熊先生为监事。 2017年7月6日，A公司作出《股东大会决议》，称主持人为梁某。 A、梁将其持有的公司30%股权转让给秦；股权转让完成后，全体股东一致同意免去梁某的执行董事、法定代表人、总经理职务，选举秦某为执行董事、法定代表人、总经理。经理，将熊免去监事，选举梁为监事。该决议由秦、熊、梁签署。 同日，梁某、熊某分别与秦某签署了《股权转让协议》。 2017年7月12日，A公司根据前述《股东大会决议》和《股权转让协议》进行工商变更登记。 2017年10月，梁某委托司法鉴定中心核实梁某在2017年7月6日的《股东大会决议》和《股权转让协议书》上的签字是否为本人签字。随后，鉴定机构出具了司法鉴定意见，认为上述两份文件中梁某的签名并非其本人签字。 2018年3月，梁某将A公司诉至法院，要求确认2017年7月6日作出的《股东大会决议》无效，并要求A公司恢复工商登记。庭审中，A公司与第三人秦某辩称，决议上的签字确实不是梁本人签字，而是秦是梁委托签字，事后梁批准的。梁否认了A公司和秦的说法。 法院认为， 股东大会决议的实质是公司股东通过股东大会行使股权，决定改变自身与公司的民事法律关系的过程。公司股东实际参加股东大会并表达真实意愿，是股东大会作出决议的前提。股东未出席股东大会并对决议进行表决的，他人作出的股东大会决议为虚构，股东大会决议自始无效。 本案中，A公司未提供证据证明其于2017年7月6日召开了股东大会，梁实际参加了会议并进行了表决； 《股权转让协议》上“梁某”的签字均非本人签字，A公司提交的《情况说明》和宣武法院的法庭笔录均不能证明梁某授权他人代为签字或追认他在事后签名；秦先生明确表示，他实际上并未向梁支付股权转让。据此，足以认定A公司2017年7月6日并未实际召开股东大会，本案涉及的“股东大会决议”并非梁某的真实意图，应当认定为依法无效。 由于涉案的《股东大会决议》不成立，自然不具有法律效力。 A公司依据本决议进行工商变更登记没有法律依据，应当撤销相关登记事项，恢复登记。 因此，法院决定维持梁某的全部诉讼请求。 注释 上述典型案例均涉及股东大会决议不成立的认定，我们将对此进行说明： 一、股东大会决议不成立的原因 股东大会决议不成立 原因如下： 一是公司未召开股东大会直接作出决议。 例外情况是，公司章程规定可以不召开股东大会或者股东大会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字盖章的，公司可以为了不举行会议； 二、股东大会未对议案进行表决； 三、出席会议的人数或股东所持有的表决权不符合公司法或公司章程的规定； 第一条 4、表决结果未达到《公司法》或《公司章程》规定的通过率，被强行通过。有限公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表超过三分之二的表决权。 本案中，梁某没有参加股东大会，也没有在该决议上签字。可见，甲公司2017年7月6日的《股东大会决议》是虚构的。甲公司未能提供证据证明股东大会确实召开的，应视为《股东大会决议》无效。 2、未出席股东大会的股东能否委托其他股东代为签字？ 公司未实际召开股东大会，而是虚构股东签字，造成股东在决议上“签字”的错觉，该决议视为无效。 公司实际召开股东大会，但未通知股东参加会议，但由其他股东签字的，未出席会议的股东可以以“召开股东大会的程序不合法”的决议。 公司已履行通知义务，股东也被告知股东会事项，但股东因个人原因无法出席的，股东会可以委托他人代为出席并签字代表他们的决议。但不能出席会议的股东应向受托人出具授权委托书并通知公司 公司治理建议 1、股东要求确认该决议无效且不受时限 股东会决议存在的，可能因撤销原因，股东应当自决议作出之日起60日内向人民法院提起诉讼，要求撤销。 股东会决议无效或者没有根据的，股东起诉确认该决议无效或者无效的，没有期限。但仍建议股东在发现无效或无根据的理由后及时提起诉讼。为防止公司以本决议实施其他民事诉讼，进一步损害股东利益。 2、股东大会决议无效后，股东可要求恢复工商变更登记 根据《公司法》的规定，公司已按照股东大会决议办理变更登记的，在人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请办理变更登记。撤销变更登记。 如果股东大会被认定无效，股东也可以要求公司恢复工商登记，或者在提起诉讼时以恢复工商登记为诉讼。 [公司法研究143] 法律准则 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》 第五条 股东大会或者股东大会，董事会决议有下列情形之一，当事人主张该决议无效的，人民法院应予支持： （一）公司未召开会议的，可以依照《公司法》第三十七条第二款或者公司章程的规定，请求人民法院支持：召开股东大会或者股东大会，全体股东在决定文件上签字盖章； （二）会议未对决议进行表决； （三）出席会议的人数或者股东所持有的表决权不符合《公司法》或者公司章程的规定； （四）会议表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的批准比例； （五）原因 决议不成立的其他情形。返回“企名网”查看更多 获批股东可否代股东签字 签名无效；经查实属实的，由责任人承担法律责任。
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