【提出问题】：工商登记注册的投资金额与实际约定不符，实际应如何支付？如何缓解？ 【案例】：丁晓雪、施秉明月装饰工程有限公司破产管理人股东出资纠纷 【案号】：最高人民法院（2020）最高民申3854号 【案例案例简述： 2017年12月3日，闫学洲、张良钊、尹康、丁晓雪签署《公司合作协议》，规定闫学洲占25人，张良钊占15人，尹康占10人，龙泽军占20个，张无雄占10个，丁晓雪占10个。20；丁晓雪向严学洲支付了10%的股权转让款； 2017年12月22日，施秉宇诚公司以张良钊、丁晓雪的名义注册为施秉明月公司，法定代表人张良钊兼任公司经理，公司类型：有限责任公司（自然人独资） ），注册资本：120万元，投资人张良钊（出资额：http://www.haoshunjia.com/万元，出资率：51），丁晓雪（出资额：http： //http://www.haoshunjia.com/元，出资率：49），出资方式为认缴出资；认购期：2017年12月31日； 2018年3月9日，闫学洲退还丁晓雪的股权转让款3万元，并向丁晓雪出具《股权退出协议》； 2019年3月22日，施秉明月公司破产管理人向张良钊、丁晓雪送达《关于提供公司注册资本资料的通知书截止日期，截止日期已到，二人未提供已缴付的任何资料。向石冰明月公司的破产管理人注册资本，未履行投资者的登记和投资义务，石冰明月公司破产，管理人遂向一审法院提起诉讼。 在本案中，最高人民法院最终认定丁晓雪需要按照工商登记的实际出资额缴纳。 【判断要点】： 公司的工商登记具有法律公示的效力。明月公司进入破产程序后，管理人有权向登记股东提起诉讼，追回未缴出资。张良钊、丁晓雪、严学洲等人是否签订内部出资协议，其内部持股比例问题不影响公司股东按照工商登记股权状况履行出资义务。 【作者观点】： 1.工商登记投资金额与实际约定不一致的，按照工商登记优先原则。 根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司应当由全体股东依照公司章程的规定认缴出资。股东应在公司登记处登记。工商登记不具有权利登记效力，只是证书权利登记，对外公布。任何第三方有理由根据工商登记中载明的股东认缴出资额确定其相应的信赖权益。 因此，再次考虑本案，丁晓雪的辩护思路主要是他对内实际上已经撤回了自己的股份，虽然对外仍以公司股东身份持有49%的股份，并认购了http://www.haoshunjia.com/。 com/万元，但实际上已不再具备公司股东资格。但需要明确的是，丁晓雪作为原股东，应当督促公司在退股后办理变更登记。其次，丁晓雪的内部投资入股协议显然只对内部有效。对外，由于未及时变更登记，第三方有理由信任并与公司进行交易，以公开登记为基础。因此，他的辩护意见不能被法院采纳是正常的。 二、本案丁晓雪退股的法律关系。 在实践中，有限责任公司不存在“退股”的情况。从丁小雪因严雪洲个人黑账问题无法注册公司的情况来看，丁小雪代其注册公司，成为股东。丁小雪和闫学洲应该照办。之间存在股权持有关系； 同时，从丁晓雪前期的实际投资行为来看，可以理解为丁晓雪实际持有公司部分股权，同时也代表严学洲作为名义股东持有部分股权。 . 还有丁小雪的从“退股”后公司注册资本未减少的情况来看，丁晓雪的退股更符合股权转让的行为要求。 因此，无论《公司法解释三》第二十六条第二款的规定如何，在名义股东依照前款规定承担赔偿责任后，实际投资人请求赔偿的，人民法院均应予以支持。 ;或者根据《公司法解释三》第十八条第一款的规定，有限责任公司股东转让股权未履行或者未完全履行出资义务的，受让人知道或者应当知道，公司请求股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，丁晓雪需要按照人民法院应予支持的规定承担相应的实缴出资责任。 第三，丁小雪的正确补救措施。 丁晓雪在本案中的正确救济，是指他既有名义股东的实际身份，又有股权转让人的身份。丁晓雪在取得实际出资后，应向严学洲寻求赔偿，并提交退出协议。而退出资金的流向证明其不再具备股东资格，但由于严学洲作为实际出资人、受让方未履行变更登记事项，在本案内的另一起案件中对公司债务负有责任。其认缴的出资范围。如果他们承担连带责任，他们自然有权要求严学舟承担相应的赔偿责任。 综上所述，在公司实际经营过程中，若公司工商登记认缴出资额与股东之间的实际约定不符，应尊重工商登记对外宣传效果；当事人股东的真实意图。这是本案处置的重点，也是丁小雪败诉的根本原因。
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