最高院：公司工商登记持股比例与实际出资不符怎么办？

作者：唐庆林、李树、寒月（两中重大疑难复杂案件组）

民商事裁判规则

最高人民法院

股东之间因股东权益发生争议时，股东名册或工商登记不能作为确定股东权益的唯一依据，而应以股东的实际出资额为准

1

判断要点

在股东资格方面，工商登记资料可以作为股东资格的证明和对抗第三人的证据。股东资格工商登记是向第三方申报股东资格，使登记的股东获得就其股东资格与第三方抗衡的能力。工商登记具有公示和公信力。但是，工商登记只有证书的属性，没有权利的设立。股东之间因股东权益发生纠纷时，公司股东名册或工商登记不能作为确定股东权益的唯一依据，而应以股东的实际出资情况为准。

第二

案例介绍

首先，李汉中原持有兴安宁公司100股。 2007年5月下旬，李汉中介绍侯长清、朱志勋参股兴安宁公司，同意将兴安宁公司50%的股权转让给侯长清、朱志勋各25%。 2007年7月末，侯长青通过银行向李汉忠汇了500万元。

2、为明确各自权益，各方对兴安宁公司资产进行评估，同意以侯长清出资时4000万元确定兴安宁公司资产。据此评估，500万投资的持股比例应为http://www.zhucesz.com/。

3、2007年9月7日，兴安宁公司办理变更登记，公司章程规定股东比例为：李汉中50%，朱志勋25%，侯长清25%。

4、兴安宁公司因煤矿整合被关闭后，公司确认侯长青在清算中占赔偿金的16%。

5、侯长清不同意分配方案，向法院提起诉讼，请求责令按照公司章程规定的25%的比例分配整合资金。李汉中与朱志勋共同辩称煤矿是李汉中转让的25%的股权给侯长青。侯长青需要出资1000万元，但侯长青实际上只出资500万元。按照他的出资比例，他只占兴安宁公司股权的http://www.zhucesz.com/。

6、本案先后经过山西省忻州市中级人民法院一审、山西省高院二审、最高人民法院再审。最终确定侯长青的实际出资额为500万元，其在公司的股权比例确定为http://www. .http://www.zhucesz.com/，并按此比例分配权利。

三

判断点

本案争议焦点在于股东的注册出资比例与实际出资比例不一致。

由于侯长青与李汉中尚未签署股权转让协议，李汉中向侯长青转让的25股股份价格不明，双方对侯长青的实际持股比例存在争议。侯长青声称转让价格为500万元。根据工商登记及股东名册，其应享有兴安宁公司25%的股权。李汉中主张，25股权的价格应以剥离评估报告确定的债权债务后的资产价值4000万元计算。 .http://www.zhucesz.com/

对此，最高人民法院认为，就股东资格而言，工商登记材料可以作为证明股东资格的证据，对第三人不利，但当股东之间因股东权利和权利发生争议时，股东权益、公司股东名册或工商登记不能作为确定股东权益的唯一依据，而应根据股东的实际出资情况确定。因此，通过在评估报告中确认股东的出资比例来确认侯长青应支付1000万元取得公司25的股权是恰当的。由于侯长青实际出资500万元，应确认其所持公司股权比例为http://www.zhucesz.com/，股权应按此比例分配。

四

实践经验总结

不忘过去，做未来的老师。为避免日后出现类似损失，提出以下建议：

一.公司章程由全体股东共同制定，记载了与公司有关的主要事项，对股权确认具有重要意义。因此，转让股权时，需要变更公司章程，并向公司登记机关申请变更登记。

二、工商登记资料记载的出资比例与股东实际出资比例不一致时，如因股东权益、公司股东名册或工商登记等原因引起股东之间的争议不能作为确定股东权益的唯一依据。应根据股东的实际出资情况确定。

相关法律法规

公司法

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

\ n(2)公司的经营范围；

（三）公司的注册资本；

（四）股东姓名；

（五）股东的出资方式、出资额、出资时间；

（六）公司的组织机构、设立方式、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东大会认为必要的其他事项。

股东应当在公司章程上签字盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为经公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规和国务院决定对有限责任公司的注册资本的实际缴纳和最低注册资本另有规定的，从其规定。

第三十四条 股东按照实缴出资比例领取股利；公司增资时，股东有权按照实缴出资比例认缴出资。但是，除非全体股东同意不按照出资比例??分配股利或者不按照出资比例??优先认缴出资。

以下是最高法院在“本院认为”部分对此问题的讨论：

由于侯长青与李汉中尚未签署股权转让协议，李汉中向侯长青转让25%股权的价格约定不明，双方对侯长青的实际持股比例存在争议。侯长青声称转让价格为500万元。根据工商登记及股东名册，其应享有兴安宁公司25%的股权。.李汉中主张，25股权的价格应以剥离评估报告确定的债权债务后的资产价值4000万元计算。 .http://www.zhucesz.com/

在股东资格方面，工商登记资料可以作为证明股东资格和对抗第三方的证据。股东资格工商登记是向第三方申报股东资格，使登记的股东获得就其股东资格与第三方抗衡的能力。工商登记具有公示和公信力。但是，工商登记只有证书的属性，没有权利的设立。股东之间因股东权益发生纠纷时，公司股东名册或工商登记不能作为确定股东权益的唯一依据，而应以股东的实际出资情况为准。对此，《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定，股东按照实缴出资的比例领取股利。当事人一审和二审没有争议的事实是，本案再审申请人侯长清的股份是从李汉中转让获得的，其实际出资500万元；为明确各自权益，李汉中、朱志勋、侯长青同意以侯长青于2007年8月31日进入煤矿经营管理工作为基准日，并委托山西天华财务咨询评估公司进行管理。 ，有限公司对兴安宁公司的资产进行评估。评估结果为总资产http://www.zhucesz.com/元（含债权http://www.zhucesz.com/万元），总负债http://www.zhucesz.com/十千元，剥离债权债务后资产价值 http://www.zhucesz.com/ 万元。李汉中、朱志勋、兴安宁公司均同意在侯长青出资时以4000万元确定兴安宁公司的资产，李汉忠、朱志勋同意以4000万元计算各自的出资额。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条 当事人对同一事实提出相互矛盾的证据，但均无充分理由否定对方的证据的，人民法院应当根据案件情况，确定该事实的证明力是否成立。一方提供的证据明显多于另一方提供的证据。提供证据的证明力，以更大的证明力确认证据”，侯长青为李汉忠转让其公司25%股权支付了500万元，他没有提供证据证明，而另外两人公司股东李汉忠、朱志勋同意，公司25股对价为1000万元，结合案件实际情况及相关证据，确认股东出资比例为：评估报告更符合当事人的真实意思，二审判决认定侯长青应支付1000万元收购公司25股股权，侯长青实际出资500万元。二审判决确认，根据实际投资，其持有的公司股权比例为http://www.zhucesz.com/，且按此比例分配权益并无不妥。
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