一切都始于西部矿业（601168）。“被告想把1亿元的佣金定价为几十万的施舍，把为他们赚取20多亿元利润的贡献处理掉？”6月14日中午，记者见到了正在等待浦东法院判决的亿元佣金纠纷原告张安平。西部矿业上市后的喧嚣并未结束。在高盛的旋涡刚刚平息之后，又一场利益争夺战正在上海上演。这一切都源于西部矿业上市的巨大财富效应，源于财富是如此的轻而易举、唾手可得。项目经营者张安平认为，利益分配不公平。根据协议，西部矿业投资方上海实业外贸需支付总额近亿元的佣金。但项目完成后张安平辞职，工业外贸拒绝支付1亿元佣金。2010年11月，双方对簿公堂。随着本案一审二审，西部矿业上演的曲折投资路径和隐秘利益链接清晰呈现。2011年12月12日，张安平诉工业外贸案第二次开庭。张某向法庭提供了大量证据，包括前期的文字往来、电子邮件往来，以及后期的补充证据录音。证明上海实业外贸公司是西矿的实际出资人，且有后期卖出股票获利的证据。2004年，张安平担任工业外贸有色金属部经理，通过朋友陈同生了解到西矿股份的股权投资项目。因为有多年有色金属期货现货的经验和人脉，张安平非常看好这个项目。经工业和外贸领导批准后，他于2004年6月28日拿到了西矿股份的股权登记证。在这个项目中，陈同生成为西矿项目工业外贸投资的招商顾问。上海联创成为项目投资管理人。西部矿业于2003年启动定向增发计划，引入国内外投资公司参股。北京安瑞声科技、上海安尚实业、高盛集团等此时进入。张安平负责西矿实业外贸股份的运营。张安平与工业外贸签订了劳务、履约、项目提成等合同。“当时有的领导要卖股票，我劝他们继续持有，因为上市计划就是那个时候制定的，这是一个财富的富矿。“张安平说着，原本平静的情绪立刻变得激烈起来。“我就知道，如果当时让卖了，也不会落到今天打官司的地步。”6月，张安平提出辞职，3个月后办理了辞职手续。此时，西矿项目已为2004年工业外贸带来700万元的红利。此次辞职前后，张安平多次找工业、外贸相关负责人商讨西矿项目奖励兑现事宜。令人印象深刻的是，6月11日，张安平向实业外贸递交了第一份书面申请，时任法定代表人丁正浩明确表示，公司资金困难现在无法兑现，将来西矿上市后再兑现即可，与你是否离职无关。2007年12月12日，是张安平最激动的一天。他接到时任实业外贸总经理丁某的电话，至今仍清晰记得：“你们西矿上市了，我们最后向集团（指‘上海工投')说明了。”西矿股份上市后以每股元开盘，首日收盘价达到元（较投标价溢价144元），取得了巨大成功。西部矿业的私募获得了近百倍的投资收益。根据张安平与实业外贸公司签订的《2004年公司部门合同协议书（试行稿）》，张安平最高可获得8000万元奖金。2008年张安平辞职后，一直惦记着报酬的事。他知道是一大笔钱，多次联系产业外贸。直到2010年底，他得知该公司从2010年初开始批量兑现项目涉及的多个外部协议，累计兑现协议金额超过7000万美国元。公司员工将西矿项目推向市场后，福利待遇大幅提高，办公场所重新添置装修。2010年6月，张安平找到公司现任总经理，提出按照对外约定分批兑现提成。张安平说，公司主要负责人承诺奖金一定要给，但按照协议兑现很难，“因为他们是国有企业。”张安平透露，对方拿出1000多万元作为项目奖金，奖励张安平和时任总经理、财务总监，人数约50人，张安平获得提成约40~50万元。张安平听到这一决定，立即予以否决。“为什么外部超过7000万美国元的协议兑现得非常爽快，而与我的协议却无法兑现？”此后，张安平与工业外贸多次沟通未果，遂诉至浦东新区人民法院。请求法院判令实业外贸根据与张安平签订的2004年公司部合同协议（试行稿）及西矿实现的净利润，支付特许权使用费奖金8000万元、25经济补偿金2000万元，合计1亿元。对于案件的具体说法，记者联系了工外贸相关负责人，他表示对纠纷一事并不知情。记者要求其提供知情人的联系电话，称采访“需要走程序”。PE投资的秘密之路工业外贸是如何找到西矿宝藏的？为什么会有这样的佣金协议？时间回溯到2004年6月21日，张安平第一次通过陈同生接触西部矿业项目。上海富创创始人陈同生是这个项目的关键人物。他是张安平进入期货领域的启蒙老师，曾任中信上海公司首席期货交易员。之前，陈同生与联创有业务合作，自身在有色领域的业务和经验让他很快判断出这是一个好项目。陈了解到联创正在为西部矿业寻找合适的投资者。张安平联系陈同生，得知西矿项目正在私搭乱建。接近尾声后，他邀请陈某某到上海花园酒店一家咖啡厅面试，并获得了项目计划书。经过双方一下午的沟通讨论，张某凭借在有色金属领域的人脉和期货现货的经验，当即判断这是一个好项目。不过，陈同生也了解工业外贸的相关情况，认为工业外贸公司没有投资资金能力，当初张安平的想法并不乐观，勉强答应给他三天时间做决定。但在张安平看来，这已经是“天赐良机”。当天晚上，张安平向时任财务总监周丽汇报。最终，实业外贸与西矿项目如期对接，由张安平所在的有色金属部门操刀此事。3天后，2月25日，联创与实业外贸签署了《关于投资西部矿业有限公司的委托定向投资协议》。根据协议，联创成为产业外贸委托投资机构。因为西矿项目是联创与富创最早签订的投资意向书，穿针引线的富创成了项目的投资顾问。事实上，工业外贸投资西部矿业项目的主要目的是盈利，而不是纯粹为了扩大商务领域的需求。他们考虑的最关键的一点是套利之后资金如何顺利出来。然而，当时存在障碍。根据证券法相关规定，国有企业持有准上市公司股权，上市后基本成为法人股。当时，法人股不能流通。对他们来说，这显然失去了投资价值。为克服该投资障碍，有关各方同意以联创的英文名称注册英属维尔京群岛（“BVI”）的空壳公司Newmargin Company，作为持有西矿投资股权的空壳公司。然而，这仍然不够安全。他们最担心上市后会被追查到最终股东，再次设置两道“关卡”，即联创设计由一家外资股东持有。于是，与他们业务往来密切的来福国际进入了他们的视野。张安平找到雷弗国际执行董事翁德欣进行沟通，以公司名义注册了Newmargin公司，并邀请翁德欣担任新任执行董事。联创联系上海利安进行工业外贸。按照要求，张安平向上海利安提供了翁德欣的身份和杠杆国际的注册登记表。关注过西矿上市的人士表示，其实在西矿接触工业外贸之前，就已经是新投资者认购定向增发的截止日期已经结束。这个障碍被联创克服了。之所以跨过这道“障碍”，是因为投资者注册BVI公司、开立外币银行账户、协调安排投资款等需要一定时间，时任上海联创运营负责人何亚平凭借与西矿熟悉的关系，争取到向第三方事务所缴纳2000万投资保证金的条件，投资款到位时间延长至同年3月底。2004年6月29日23时43分，何亚平向张安平发送邮件提醒其需要立即向上海联创指定的银行账户缴纳2000万保证金。月日上午，工外贸相关财务人员到银行办理本票，由张安平助理送至联创财务部，再由联创背书送至上海联创与西部矿业共同委托的第三方树人办事处。几乎在2000万元保证金划转的同时，BVI公司也在紧急筹备。周日下班前，上海利安的徐颖婷将注册成立的Newmargin公司的签字章和公章送到了张安平的办公室。在接下来的几天里，他们忙着开立Newmargin公司账户。在上海黎安徐颖婷的安排下，张安平和周力找到了渣打银行上海办事处。一周后，徐英婷公司的银行账户顺利开立。当时渣打中国总部在深圳，后来产业外贸资金转入西矿项目，都是通过渣打银行深圳总部对接的。在开立外币账户的同时，工业外贸公司也在对其余资金进行安排。3月24日，兴业外贸向肝脏国际翁德欣发出的付款指令，按照1万元人民币的总金额和当日外汇报价折合812万美元，转入NewMargin在渣打银行的账户。并于当日向渣打银行深圳总部发出电汇申请表，要求将812万美元从NewMargin在渣打银行的账户转入西矿在工行的外币账户。2004月28日，西矿股份出具的《西部矿业股份有限公司股权证明》表明，张安平这笔投资套现确实没有错，确实是一笔不错的投资。从入股当年算起，至2006年6月，西部矿业累计派发现金5000万元，不到三年的定向增发股东股权投资回报率高达74。此外，公司上市计划是在当时设定的，上市后股权投资的增值将更加可观。自2004年起，西部矿业以每股3元定向增发境内外战略投资者的方式，成功引入境内外战略投资者，高盛成为其海外战略投资资本。然而，工业对外贸易及其投资链中的一些机构或个人却是隐性利润。2004年工业外贸公司万元投资相当于上市后的https://www.zhucesz.com/亿股。根据西矿股份上市后历年公告，累计分红近亿元。以Newmargin公司名义持有的股票总市值，按目前每股单价计算接近21亿元。截至2011年3月31日，西矿股份公告显示，Newmargin仅持有西矿股份1546万股。其中，已套现11915万股，套现总额不低于18亿元，剩余股份价值1亿元。该项目中的许多机构根据协议得到了巨额利益分配。在获得如此巨额利润后，实业外贸为何拒绝支付与张安平约定的8000万元佣金？据利润追索记者了解，上海工投与西部矿山投资方关于项目分红和变现资金的一份文件和会议纪要显示，上海工投与下属工业外贸持有一份协议。协议要求，西矿上市时，管辖权由工业外贸移交给上海工投。这成为实业外贸不愿履行张安平委托的决定性因素。事实上，工业外贸要完成投资西部矿山的这一操作，是一条曲折的道路。从表面上看，这家公司是一家纯粹的外资公司，外资公司可以持有上市公司的流通股，这在西矿后市资金利润的及时回笼埋下了伏笔。但每一个中间环节都必须有中介佣金。当时，除了工外贸财务总监张安平参与具体操作外，时任西矿董秘李武波、曾任肝国际董事的香港人翁德新借了肝国际的壳，翁德新可以拿到西矿盈利后净利润的2%。提交给法院的一份会议纪要显示，2009年下午，上海工投、上海联创、上海富创主要负责人协商，达成四点共识。其中，上海联创、上海富创应获得西矿股份历年累计分红共计1万元，扣除费用800万元后，余额为1万元。上海工投同意于2009年3月31日前一次性支付该笔资金。这就结清了西矿股份2008年的投资收益。会议纪要规定，2009年以后，西矿股份实际分红后按协议进行分红。对于这一切，张安平说他此前一无所知。而产业外贸套现的巨额资金又去了哪里？很有可能填补了工业外贸及关联企业此前的亏损漏洞。同时，上述会议纪要显示，工业外贸旗下世贸曾发生过重大信用证事故，随后，又出现了高级别出境不退事件。据张安平介绍，仅出面持有的翁德新，最终就能从项目中拿到约4000万元人民币。作为项目引进方和具体运营方，他为何至今一分钱也没见过？