针对新希望乳业拟1亿元收购“某酸奶牛”关联方60股，深交所于1月8日发布关注函，要求补充披露交易对象主要财务数据、交易定价依据、相关资产是否存在所有权瑕疵、“某酸奶牛”商标诉讼纠纷对未来经营的影响。

新京报记者注意到，“一只酸奶牛”曾陷入商标纠纷，收购价格基于交易标的2019年未经审计的模拟净利润。据分析，这种估值方法可能存在较大偏差和诸多缺陷。收购完成后，在全国一直缺乏大产品的新希望乳业，可以借助茶叶渠道，避免与乳业巨头在传统零售渠道的竞争。整体战略是正确的，但切忌盲目扩张门店。1月9日，新希望乳业回复新京报记者称，对相关问题的回应以公司公告为准。

估价方法被指“漏洞百出”

1月6日，新希望乳业发布公告称，拟1亿元收购重庆新牛韩红实业有限公司(简称“重庆韩红”)60股股份，以扩大公司经营规模，拓展终端渠道布局，推动公司数字化战略转型，提升长期价值。

资料显示，重庆韩红是一家成立于2020年12月的新公司，注册资本1300万元。重庆林爽企业管理咨询中心、重庆云唐智企业管理咨询中心、重庆优优优企业管理咨询中心、重庆京润韩红企业管理咨询有限公司分别持股40股，法定代表人、总经理为华昌明。同期，重庆酸奶牛食品有限公司成立，由重庆韩红100控股。

官方资料显示，“酸奶牛”成立五年，以20-30岁的女性白领为主要目标用户，主打“酸奶”等差异化茶产品。门店数量现已超过1000家，业务覆盖重庆、四川、江苏、陕西、广东、海南、福建等18个地区。2019年营业收入约1亿元，模拟净利润约3500万元(未经审计)

公告称，新希望乳业提出的1亿元收购重庆渝红60股权的交易对价，实际上是基于“一头酸奶牛”品牌下2019年3500万元的模拟净利润，疑似未经专业评估机构评估。对此，深交所要求新希望乳业补充披露重庆韩红的主要财务数据和交易定价依据。

香颂资本沈梦认为，如果采用收益法进行估值，可能与未经审计的模拟利润存在较大偏差，最终估值与真实价值不符，损害了上市公司股东的利益，“因此存在诸多瑕疵”。

“酸奶牛”陷入商标纠纷

公告显示，重庆韩红将围绕核心品牌“酸奶牛”开展业务。目前，交易对方华昌明、吴、华控制着“一只酸奶牛”在国内外的全部核心商标资产、自建或投资的中央厨房设施设备及相关直营或加盟门店。

根据投资协议，华昌明、吴及华须于2021年1月31日前完成重庆与「一只酸奶牛」品牌相关的股票资产的配售，以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的配售。并于2021年6月30日前完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体的变更。

但作为核心品牌资产，“一只酸奶牛”一度陷入商标纠纷。判决书显示，2017年9月，成都离岸商务服务中心注册了第16676428号“一只酸奶牛”商标，核准使用范围包括准备宴会、咖啡厅、餐厅、饭店、茶馆、自助餐厅、流动食品供应等。2018年4月20日，商标权转让给梁。

在此期间，华某某提交了事先宣传使用的证据、成都市工商行政管理局离岸业务服务中心的营业执照

2017年8月，参与本次收购的“酸奶牛”连锁经营者3354重庆酸奶牛品牌管理有限公司申请注册了第25884887号“酸奶牛”商标，注册范围为第43家酒吧服务、自助餐厅等。但被商标评审委员会驳回。重庆酸奶牛品牌管理有限公司不服该决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼。由于诉讼请求被驳回，该公司提起上诉。在此期间，梁已将第16676428号“一头酸奶牛”(以下简称“引用商标”)商标转让给台州路桥云溪电子商务商行，并于2019年9月进行《商标转移公告》。

2018年12月，北京市高级人民法院作出二审判决，认为重庆酸奶品牌管理有限公司明确表示对争议商标与被引用商标作为在相同或者类似服务上使用的近似商标无异议，且未提交证据证明被引用商标已被无效并公告，不支持其“责令国家知识产权局重新作出决定”的主张。

对此，深交所要求新希望乳业核实并补充披露“某酸奶牛”商标诉讼及其对重庆韩红未来经营的影响。

专家建议谨慎扩张。

根据新希望乳业的公告，收购重庆韩红后的三年内，其净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，业绩承诺期内累计净利润应不低于12743万元。新公司在经审计的业绩承诺期内累计实现净利润低于https://www.zhucesz.com/亿元的，交易对方应以现金方式向新希望乳业支付估值差额补偿。

对此，监管部门关注要求新希望乳业补充说明业绩补偿条款是否设置了充分可行的业绩保障措施，以及重庆韩红未来可能面临的业绩风险、市场风险、资金风险、经营风险等具体情况。

有报道称，“一只酸奶牛”已在西南、华中、华东、华北、华南的1000多家门店铺货。微信微信官方账号拥有百万粉丝，80万小程序会员。仅2019年就卖出了上千杯产品。随着4000亿新茶市场的崛起，新希望乳业有望在此轮投资中做酸奶茶。

值得注意的是，这也是新希望乳业首次以零售业态布局。从2002年开始，新希望乳业在国内掀起了多轮并购，通过整合或联姻区域乳企，实现了在全国的快速扩张。在四川、云南、宁夏、浙江、福建、安徽、湖南、山东、河北等地拥有15家乳制品生产子公司。

财报显示，虽然新希望乳业在全国范围内完成了多点布局，但近两年净利润增速逐渐下滑，2017年至2019年。乳业专家宋亮说，“以前新希望乳业多是横向收购，结果大而不强。上市后，新希望乳业先收购现代牧业部分股份，完善供应链，下一步重点完善渠道。方法是正确的。”

宋亮进一步指出，新希望乳业缺乏大型民族产品，如传统零售渠道，无法与伊利、蒙牛和光明竞争。购买“一头酸奶牛”后，可以尝试以线下饮品店为主渠道。“关键是收购之后，不能又快又大。你要稳扎稳打，精准发力，谨慎加盟，因为在全国布局零售店是非常困难的。”

新京报记者注意到，“一头酸奶牛”此前曾与云南大理莱斯尔乳业公司合作，定制开发特种酸奶作为产品的专用基料，莱斯尔乳业公司为a股上市公司皇氏集团的子公司。在西南地区，新希望乳业拥有四川乳业、西昌三木、昆明蓝雪、云南蝶泉、昆明海子、七彩云等多家子公司。本次收购完成后，“一头酸奶牛”的酸奶基料很可能完全由新希望乳业供应。

1月9日，新希望乳业回复新京报记者称，对相关问题的回应以compa为准