张呈瑞

股权转让是公司的重大变更。《公司法》用专章规范有限责任公司和股份有限公司的股权转让。规定有限责任公司股权转让必须办理工商变更登记。上市公司的股权变动通过专门的证券交易所进行交易。非上市公司有必要变更登记吗？

03010第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，股东名册记载的股东可以根据股东名册行使权利。公司应当向公司登记机关登记股东姓名；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所；(四)公司股份总数、每股金额和注册资本。(五)发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间；第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告置备于本公司。第一百三十九条：记名股票，股东应当以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后，公司将受让人的姓名和住所记载于股东名册。第一百四十条：无记名股票的转让，自股东向受让人交付股份后生效。

第九条公司的登记事项包括： (一)名称；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注册资本；(五)公司类型；(六)经营范围；(七)营业期限；(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

根据以上分析，就《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定而言，未上市股份公司股权发生变更时，不需要办理工商变更登记。但问题是，如果没有工商变更登记，未上市股份公司的股权变更应该如何操作，这些股权变更登记中是否还有可供公众查询的机构，其变更行为的公示和公信如何体现。

实践中，目前国内很多省份都设立了产权交易所，为未上市的有限公司提供股权托管、登记、代办转让等服务。因此，未上市的有限公司也可以通过产权交易所的现场交易转让股权。根据以上分析，对于这种情况的非上市公司股权转让，不需要办理工商变更登记，只需要公司完成股东名称变更(记名股票)或股票交割(无记名股票)即可。非上市股份有限公司可以因股东名称变更而修改公司章程。公司将修改后的《公司章程》或《公司章程修正案》送原公司登记机关备案，但未备案不影响股东权利的行使。

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