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最近接触到一个综合买卖合同纠纷的案例。这种类型很常见，尤其是这种情况下，卖方，也就是债权人，是一家已经清算注销的公司。

经过查找，边肖发现现行法律对这种情况没有成文的法律规定，于是他重点查找了类似案件的“本院考虑的部分”，得出的结论是：公司注销后，股东有权以自己的名义起诉主张债权。

比结论更重要的是法律依据，请看下文：

法律分析

股东有权成为债权遗漏的请求权主体。公司注销登记后，原公司缺失的债权应属于原公司剩余财产，但在公司清算时未对剩余财产进行处理。公司已经注销的，原公司未清算的剩余财产归原公司股东所有，股东有权就原公司遗漏的债权向原公司债务人主张权利。

1.根据民法中的权利继承原则，公司原股东可以成为缺失债权的请求权主体。

公司的财产是以股东投资或认购股份为基础形成的。股东以出资方式将自己的财产交付给公司后，通过取得公司的股权而丧失了该财产的所有权，公司取得股东交付的财产的所有权后形成法人财产权。从法律上讲，虽然公司和股东是两个独立的民事主体，但由于投资关系，股东享有公司经营成果的收益，并对公司解散负有清算责任。

公司注销登记后，根据民法上的权利继承原则，公司全体股东都成为权利主体。虽然公司被注销，法人资格消灭，但其债权不会因主体消灭而丧失。公司的原始股东仍然可以作为一般债权人主张自己的权利。也就是说，公司的股东应该有权继承公司的财产。

2.根据权利义务对等原则，股东对公司财产拥有最终的处置权和所有权。

103010第十九条：“有限责任公司股东未依法进行清算，以虚假清算报告欺骗公司登记机关注销法人登记，债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持”。第二十条“公司解散，应当依法清算后申请注销登记。公司未经清算而办理注销登记，导致公司无法清算，债权人主张有限责任公司股东应当负责清偿公司债务的，人民法院应当依法予以支持”。

根据上述规定，即使公司已经注销，原公司的债权人也可以向原公司的股东主张权利。因此，基于权利义务对等的原则，在法律法规没有明确规定的情况下，公司股东也应当能够对公司注销后遗漏的债权主张权利。

3.根据民法中的公平原则，债权债务是平衡的。

股东作为公司的出资人，在公司正常经营的情况下，享有公司盈余的分配权。同样，在公司注销的情况下，也应享有债权的追偿权。如果公司注销后原股东不能主张被遗漏的债权的权利，就相当于原公司的债务人免除了其个人债务，变相取得了原公司的财产，侵犯了股东的合法权益，这显然违背了权利义务对等和债权公平平衡的原则。

本院认为，辽阳恒盾矿产品有限公司与被告签订的合同是双方在平等、自愿的基础上签订的有效合同，双方应根据合同履行各自相应的义务。关于原告主体是否合格，被告认为原告王喜芳、许以自然人身份起诉时不具备诉讼主体资格，辽阳恒盾矿产品有限公司注销登记应确认该公司债权债务已清理完毕，原告不认可上述观点。

对此，本院认为，被告主张的公司注销登记后，两原告作为公司股东，有权主张辽阳恒盾矿产品有限公司与被告签订的货物买卖合同的权利，由于原告的放弃，被告没有法律依据，故本院不支持被告的诉讼请求。

被告应支付未付的货款人民币。关于第二原告主张的利息，由于《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》明确约定利息按照唐山冀东水泥有限公司向甲方出借本合同时的利息执行，故请求本院予以支持。关于被告主张本案争议合同属于寄售合同，数量以实际发生为准。在未实现销售的情况下，付款条件没有得到履行。第二，原告已于2010年实际将货物交付给被告，不确定该矿的争议货物是否仍然存在。因此，被告应主张本院不予认可。

二

法院认为，公司财产是以股东出资或认股为基础形成的。股东以出资方式将自己的财产交付给公司后，通过取得公司的股权而丧失了该财产的所有权，公司取得股东交付的财产的所有权后形成法人财产权。

虽然与公司股东在法律上是两个独立的民事主体，但由于投资关系，股东享有对公司经营成果的收益权，并对公司解散负有清算责任。公司注销登记后，根据民法上的权利继承原则，公司全体股东都成为权利主体。公司注销后，虽然公司的法人人格已经消灭，但公司的债权并不因其主体的消灭而丧失。公司的原始股东仍然可以作为一般债权人主张自己的权利。

因此，本案中，原告于光远、杨俊雅有资格作为诉讼当事人。被告未向郑州玫瑰商务酒店有限公司支付的会议费属于清算中的未了债权，可由原股东于光远、杨俊雅行使。原告的诉讼请求成立，本院予以支持。

三

本院认为，三江公司与万木公司之间的买卖合同关系合法有效。万木公司收到货款后，未按合同约定发货或返还货款，构成违约，应承担相应的返还货款和赔偿损失的责任。三江公司在企业经营过程中，因与恒创公司的销售合同关系而发生债务。由于三江公司已被注销，该债务经法院生效判决确定由三江公司清算组成员尤、蒋荣华、许承担。

目前，这起案件正在江阴法院执行。目前，三江公司注销后，发现存在债权的外部遗漏。三江公司已丧失法人资格，无权以公司名义起诉。但是，公司的债权不因其主体的消灭而消灭。公司原股东游、蒋荣华可以依法以自己的名义提起诉讼主张权利。故尤、蒋荣华要求万木公司返还货款482517元的诉讼请求，依法应予支持。

挥霍

本院认为，根据民法中的权利继承原则，ori

虽然现有法律没有明确规定公司股东有权就公司清算前遗漏的债权向债务人主张权利，但上述司法解释明确规定，对于公司注销前已经存在的债权，债权人可以向相关责任主体主张权利。根据《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第六条的公平原则，只要股东在注销过程中没有明确放弃公司的这些债权，就应当赋予其债权请求权。

本案中，如果在路通达公司注销之前，万金显然对路通达公司负有债务，而王书龙作为路通达公司的唯一股东，当然有权主张该债务，因此王书龙是本案的适格当事人。

郭军

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