问：如何搭建合伙持股平台？ 搭建合伙持股平台，就是搭建有限合伙。设立有限合伙企业，需要载明名称、经营范围、注册地、至少一名普通合伙人和一名有限合伙人，同时载明出资额，签订合伙协议。 1.企业名称和经营范围 合伙企业的名称一般与其经营范围有关。如果经营范围中包含“投资”二字，一般企业名称中也会包含。因为持股平台的目的是持有目标公司的股权，单纯投资一般不太实际，所以我们建议合伙企业的经营范围包括“投资管理；资产管理；企业管理咨询；咨询”等。但据了解，目前部分地区的工商企业对“投资管理”公司的注册进行了限制。比如注册地工商机关不允许设立这个经营范围，建议将“企业管理咨询”的经营范围纳入其中。 2.注册地的选择 员工持股平台注册地的选择主要考虑两个因素：税收优惠政策的适用和后续合伙人注册变更的便利性。 为减轻后续持股平台合伙人转让财产股份、激励对象退出时的税收负担，持股平台优先选择有效的税收洼地。据我们所知，目前在一些地区有一些退税等税收优惠政策。但是，税收优惠行为本身违背了税收法定原则。2014年底，国务院也发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，要求对现有的各类税收优惠政策进行彻底清理。虽然各地都设置了过渡期，但不能保证税收优惠政策的稳定性。因此，在选择税收洼地时，一定要与当地税务部门充分沟通，避免后续享受不到相关税收优惠。 3.合作伙伴的选择及其各自的出资比例 有限合伙企业的设立至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具体人选如下： 普通合伙人：从控制权的角度，我们建议合伙企业的普通合伙人应为公司的创始人或决策者，如实际控制人。因为普通合伙人需要是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，代表合伙企业进行决策，所以实际控制人可以行使合伙企业持有的公司股权的表决权。公司实际控制人也可以考虑设立有限责任公司作为普通合伙人，进一步隔离风险。比如考虑到合伙企业上市后的锁定期，普通合伙人还可以做其他安排(详见下文)。 在2019年上市的44家实施股权激励的公司中，有40家采用有限合伙企业作为持股平台。这40家有限合伙平台的普通合伙人如下： 有限合伙65%的GP是“实际控制人控制的企业”，另外35%的GP也是由公司高管担任。 有限合伙人：建议合伙企业的有限合伙人为将被授予期权的创始人或核心员工，持有的股份为拟向其发行的股份数。有限合伙人不参与合伙企业事务的执行和决策，仅以其在合伙企业财产中的份额为限对外承担责任。 以财产份额转让方式向激励对象分配激励股权的，应当提前预留财产份额，由合伙人持有。控股份额是由普通合伙人持有还是由有限合伙人持有，我们建议咨询当地税务机关，根据普通合伙人和有限合伙人转让的财产份额的税率，决定后面要发行的激励股权由哪一方持有。如果不考虑税收问题，建议由普通合伙人持有，有限合伙人只持有其将获得的激励股权对应的财产份额，即 建议合伙企业认缴资本为公司注册资本乘以激励股权占注册资本的比例，在授予后期可以简化计算。比如公司注册资本为100万元，如果合伙企业(持股平台)占公司股权的10%，合伙企业从创始人处转让的公司注册资本为100 * 10%=10万元。建议合伙企业认缴出资额也定为10万元。如果公司注册资本较高，也可以考虑合伙企业的出资额与公司注册资本不一一对应，但在发放激励股权时应核算清楚公司对应的注册资本额和合伙企业的出资额。 5.合伙协议 设立持股平台时，如果股权激励不能及时起草配套的合伙协议，可以直接使用工商版合伙协议，方便设立。但为了配合激励计划，明确激励对象的进入和退出，以及后续对合伙企业财产份额的处置，建议在激励计划实际实施后，与激励计划签订合伙协议并向工商部门备案。如果工商不接受修改版或复杂版，建议签订相应的补充协议，作为工商简化版的补充。 问：持股平台什么时候应该持有公司股份？如何持有公司股份？ 我们认为，如果选择通过持股平台持有激励股权池，建议尽早设立并持有公司股份，这样税收和财务成本相对较小。持股平台成立后，持股平台可以通过现有股东向持股平台转让股权或持股平台向公司增资的方式成为公司股东。 如果通过股权转让持股，一般来说，转让时间越早，公司净资产越低，转让价格越低，导致税负相对较少。如果以向公司增资的形式持股，需要考虑增资时公司的估值、增资的来源以及员工的出资额和能力。如上所述，增资时间越早，价格越低，各方压力越小。此外，如果公司估值与员工行权价格存在差异，也需要考虑是否确认股份支付费用。差额越大，股份支付金额越多，对公司利润的影响越大。 另外，如果通过增资设立激励股权池，必然会稀释公司原有股东权益。如果届时公司有投资人股东，就要考虑投资人股东是否愿意同比例稀释股份。我们遇到过类似的案例，投资人不同意激励股权池增资会影响其持股比例，进而要求现有股东在投资人增资前以股权转让的方式保留激励股权池，还有的要求激励股权池增资完成后，现有股东将其股权转让给投资人，以弥补被稀释的部分。因此，建议公司股东在增资或转股前达成共识，避免后期增加成本。 报告/反馈