【律师回复】您好,以上问题回答如下。收购是什么意思,收购的方式有哪些?
[律师的回答]
收购是指一家公司通过产权交易获得其他公司一定程度的控制权,以达到一定的经济目的的一种经济行为。
收购是企业资本经营的一种形式,具有经济和法律双重意义。收购的经济意义是指企业的经营控制权易手,原投资者失去企业的经营控制权,本质上是获得控制权。从法律的角度来说,根据我国《书明号123》的规定,收购是指当上市公司持有其已发行股份的30%时,发出要约收购该上市公司股份的行为。其实质是购买被收购公司的股份。
根据不同的标准,上市公司收购有多种分类方式:
1.要约收购和协议收购。
这是根据上市公司采取的不同收购形式来划分的。
2.部分收购和全部收购。
这是根据收购方预定收购的目标公司的股份数量来划分的。
3.友好收购和敌意收购。
这是根据目标公司经营者和收购方的合作态度来划分的。
4.善意收购和敌意收购。
这是根据买方的收购动机来划分的。
5.自愿收购和强制收购。
这是从取得是否构成法律义务的角度来划分的。
6.单独采购和联合采购。
这是以收购主体是单一还是多重的人为标准来划分的。
7.现金收购、换股收购和混合收购。
这是根据目标公司不同的支付方式来划分的。
8.水平采集和垂直采集。
这是基于目标公司和收购公司是否在同一个行业领域。
采集方法:
(1)公开收购
是指要约人向一个公司的全体股东发出要约,以高于该公司股票当前市场价格的价格购买全部或一定比例的股份。要约人可以是公司的原始股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开招标”是一个至关重要的因素。对于收购公司而言,在其正式公开收购要约后,只能以要约作为购买股票的价格,在要约有效期内不得在公开市场或通过私下协商购买任何其他股票。所以,要约公布前的保密也是很重要的。
(2)杠杆收购
又称融资收购,是指通过目标公司的大量债务从股东手中购买公司股权的收购方式。所谓“杠杆”,是指公司通过借入资本或发行优先股获得的金融资产。因为不要求债权人参与未来的经营利润,只要求固定利息和本金偿还,公司支付债务利息不需要计入公司的应纳税所得额。所以那些打算通过买卖公司股权获利的购买者,自然愿意选择高负债的融资方式,以达到所谓的杠杆效应。本质上是一种投机活动,不仅仅是股权的转让,还会对目标公司的资本结构产生很大的影响,使目标公司从低负债率的公司变成高负债率的公司,公司的信用等级也会相应降低。
(3)协议收购
是指投资者在证券市场之外与目标公司股东就转让股份的数量和价格达成协议,以达到控制目标公司的目的的行为。这种形式适用于国有股和法人股的收购,是我国资本市场发展不成熟情况下特有的收购方式。其优点在于,对于承受能力有限的二级市场来说,协议收购的冲击和影响较小,但缺点明显。由于其在信息披露、机会平等和公平交易方面的巨大局限性,不利于国家有关部门的监管和中小企业利益的保护