中国基金报记者沈南 在年报核算的关键时间窗口，生化诊断龙头公司柯华生物曝出了一个极其奇葩的雷：贡献公司80%以上净利润的主要子公司不配合财务审计。 4月20日晚间，柯华生物发布公告称，以总经理李明为首的控股子公司天龙公司高级管理层拒绝配合公司聘请的会计师事务所开展2021年度审计，拒绝提供天龙公司2021年度财务账簿等重要资料。这可能导致公司2021年财务报告被会计师出具“无法表示意见”意见，公司股票可能根据相关规定被实施退市风险警示。 中国基金报记者注意到，2020年和2021年上半年，天龙公司分别贡献了合并报表净利润的90%和80%以上。现在突然雷声大雨点小可能ST，7万股民直接目瞪口呆：“完了，这个大嘴巴，至少三个涨停板”“股民损失谁能说得过去？” 主要子公司不配合审计。 柯华生物在公告中称，以总经理李铭为首的公司控股子公司安天龙科技股份有限公司、苏州天龙生物科技股份有限公司(统称“天龙公司”)高级管理人员违反公司关于控股子公司的管理规章制度，违反天龙公司《公司章程》号规定，拒不履行天龙公司董事会作出的决议，拒绝配合公司聘请的会计师事务所(特殊普通合伙)开展2021年度审计工作，拒绝提供天龙公司2021年度财务账簿等重要资料，可能导致会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。 根据《深交所股票上市规则》“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无表示意见或者否定意见”的规定，深交所将对其股票交易给予退市风险警示。提醒投资者风险。 但公司仍发布了一份未经审计的《业绩快报》，其中并未包含天龙公司2021年第四季度的财务数据：2021年营业总收入为人民币亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为人民币亿元，同比增长0。 当然，这样的业绩报告明显失真，因为天龙公司对整个母公司的利润贡献不是一般的大。 2020年，柯华生物合并报表净利润1亿元，而Xi安天龙一家净利润就达到1亿元，占比95%。2021年半年报显示，整个合并报表利润为1亿元，而Xi安天龙的贡献为1亿元，占比超过80%。 公司的“苦心”沟通 在公告中，柯华生物披露了天龙公司管理层公开反对观点的全过程，以及公司如何试图沟通。 2021年12月25日，天龙公司总经理李明通过电子邮件致函公司董事长、总裁及财务总监，表示目前无法配合审前会计报表及上市公司后续审计工作。 公司认为其合法持有天龙公司62%的股权，是天龙公司的控股股东。天龙公司接受公司委托的审计机构的审计，既是其作为上市公司控股子公司的责任，也是其《公司章程》规定的义务。天龙公司管理层及相关责任人不得以天龙公司股东之间存在纠纷为由阻挠上市公司正常的审计工作。 为此，“公司一直保持耐心，希望双方能够妥善解决审计分歧”，并“苦心”沟通： 2022年2月18日，企名网会计向天龙公司发送了《2021年年报审计沟通函》，明确要求天龙公司配合年报现场审计，并愿意协商审计的具体安排。 2022年3月2日上午，企名网会计、财务总监、公司审计经理到Xi安天龙面谈 2022年3月28日，企名网会计与天龙公司财务总监陶敏沟通，协商年报审计相关工作，但未达成一致；同日，公司监事会发函督促总裁及管理层全体成员加快公司对天龙公司的年度审计，切实解决问题。 2022年4月6日，公司财务总监、企名网会计再次尝试联系天龙公司财务总监陶敏，微信无回复，电话无人接听。 2022年4月8日，公司董事会审计委员会讨论决定向天龙公司管理层发函，督促其履行配合审计的义务，明确告知其拒绝配合年报审计应承担相应的法律后果；同日，公司管理层也致函天龙公司管理层，敦促其履行义务，配合审计。 2022年4月12日，公司总裁再次督促天龙公司管理层及相关责任人配合审计工作，并再次表示如仍拒不配合年报审计工作，将承担相应的法律后果。 8天后，4月20日晚，公司终于“看不下去了”，公布了这个精彩的“大雷”。 网友：中国公司牛逼。 柯华生物的公告一出，股票吧就直接炸锅了。 有网友表示“中国公司牛逼”。有的担心连续涨停，“至少三个板”“完了，这个大嘴三个涨停板开始”。 也有网友表示，“谁能为投资者的损失正名？”“我就问怎么补偿广大散户”. 2021年三季报显示，柯华生物股权结构分散，股东人数达到1万人。 纠纷源于105亿仲裁案。 天龙公司管理层为什么拒绝配合审计？这一切都要从四年前的收购说起。 根据柯华生物去年7月发布的《重大仲裁公告》，柯华生物与天龙公司于2018年6月8日签订《投资协议书》。柯华生物将增资并收购天龙公司的全部股份。收购将分两个阶段完成。 第一阶段，柯华生物以约1亿元的对价收购天龙公司62股股份；第二阶段，柯华生物按照天龙公司2020年净利润计算股权价值后，收购剩余38股。2018年，第一阶段收购快速完成。对于二期收购，《投资协议书》同意以下两者中较高者为准：(1) 9亿元；(2)天龙公司2020年净利润 25倍。 然而，意想不到的事件发生了。2020年，新冠肺炎疫情突然来袭，专营体外诊断试剂的天龙公司业绩飙升。2021年5月18日，天龙公司2020年扣除非经常性损益后的净利润共计1亿元。根据投资协议，柯华生物需要以净利润25倍的标准收购剩余38股，并支付105亿元的对价，这是一个天价。 显然，柯华生物既没有意愿也没有能力承担这样的天价。2021年三季报显示，柯华生物账面货币资金10亿元，总资产64亿元，净资产49亿元。按照4月20日的最新股价，柯华生物的市值只有67亿元。 为履行合同，天龙公司4名小股东提起仲裁，要求柯华生物按约定支付105亿元收购款，并支付违约金1亿元及延期付款违约金1万元。柯华生物相关银行账户中的一万元也被冻结。 针对天龙公司4名小股东的仲裁申请，柯华生物在公告中给出了其不履行合同的抗辩理由：天龙公司2020年收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素影响，爆发式增长明显构成法律规定的“情势变更”。在上述情况下，柯华生物认为，作为受到不利影响的一方，其有权依法向c要求重新谈判