一个朋友创业，开了一家公司。因为种种原因，他不想成立一人公司，想拉一个小伙伴一起作为股东成立有限责任公司。朋友承诺不需要你实际出资的那种，但会无偿给你百分之几的股权。公司赚钱的时候会给你分红，亏损的时候你也不用付钱。听到这个是不是特别开心，好像白捡了个便宜？别担心。看完这些法律规定和风险，你就可以决定要不要白当股东了。 首先，朋友承诺你不用出资真的是零成本吗？虽然，自2013年《公司法》修订后，有限责任公司注册资本实缴制改为注册资本认缴制，即有限责任公司注册资本以公司全体股东的出资额为基础。公司注册时不再需要提交实缴出资的验资报告，可以大大降低注册公司的成本。但是，注册时不需要验资报告，并不代表股东对公司出资的承诺就是一句空话。103010第二十八条仍然明确规定：“股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。”也就是说，履行向公司缴纳所认缴出资的承诺，仍然是股东的法定义务。但公司登记机关不再要求股东在公司登记时立即缴纳，也不强制股东提交会计师事务所出具的验资报告。但全体股东签署的公司章程中确定的出资缴纳期限为股东出资的期限。 看到这里，肯定会有爱钻空子的家伙出主意。如果只按照公司章程确定的出资期限出资，股东可以在章程中约定出资期限为一百年以后，就不用交钱了！嗯，那倒是真的。但是，当出现下列情形时，股东的出资义务将加速到期： 1.当公司无力偿还外债时。如果公司有对外债务，债权人起诉后，法院判决公司承担偿还义务。公司无财产清偿的，债权人有权直接要求未履行出资义务的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担连带责任。比如朋友注册了一家500万元的公司，承诺给你5%的股权，也就是你需要在公司章程里认缴25万元；如果公司在经营过程中发生外债，债权人有权要求你在25万元以内对公司债务承担连带偿还责任。 2.公司因故解散、被吊销营业执照、因资不抵债被法院裁定破产时，必须成立清算组，对公司财产和债权债务进行清算。此时，未出资的股东必须立即将未缴纳的出资作为清算财产支付给公司。 3.在上述第一种情况下，部分股东大会可能会以“公司章程规定的出资期限未届满”为由，反对债权人主张“股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任”。但由于公司此时无力偿还债务，符合《公司法》规定的企业破产条件，债权人可以直接向人民法院申请破产，然后在破产清算程序中要求股东立即支付未支付的款项。 所以，孩子们，你们明白吗？别人把公司的股权白送给你，不一定是天上掉馅饼，也可能是你家门口埋了一个雷。连这个免费股权都不要了，自己好好想想吧！ 最后附上相关法律法规供大家参考： 003010第28条 003010股东不履行或者不完全履行出资义务，公司或者其他股东请求其依法向公司完全履行出资义务的，人民法院应予支持。债权人请求未履行或者未完全履行出资义务的股东就其未出资的本息范围内不能清偿的公司债务部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未完全履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持。股东在公司成立时未履行出资义务或者未完全履行义务，依照本条第一款或者第二款的规定提起诉讼，请求公司发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司发起人承担责任后，可以向被告股东主张赔偿。公司增资时股东未履行或者未完全履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告请求未足额出资的董事、高级管理人员承担《公司法》第一百四十七条第一款规定的未履行义务的相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东寻求赔偿。 003010第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的投资人未完全履行出资义务的，管理人应当要求投资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。